——企业治理合规指引

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张小兵 江西智桥律师事务所

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【事例】

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2012年4月，闻名新媒体人罗振宇与互联网专栏作家申音一起出资建立独立新媒（北京）信息科技公司，注册资金200万元，联手打造《罗辑思想》脱口秀网络自媒体产品。其间申音和罗振宇各持股82.45%和17.65%，申音担任日常运营，罗振宇担任产品、社群和品牌。产品上线后很快走红。因为申音想做渠道批量发生罗振宇这样的自媒体明星，罗振宇想打造以自己为主的自媒体，两边对公司发展方向无法到达共同，《罗辑思想》栏目简直停播。2014年5月，罗振宇与申音分手。

2014年6月，罗振宇和财经媒体专栏作家李天田（网名脱不花）等13家出资主体，建立北京思想造物信息科技公司，注册资金100万元。罗振宇持股51.48%（直接持股30.35%，经过有限合伙企业直接持股16.26%），李天田持股16.26%，剩下股份由其他出资人持有。罗振宇担任董事长兼法定代表人，担任决议计划；李天田担任CEO担任履行，持续运营《罗辑思想》并创建得到APP。2020年9月，公司改制为股份公司吸纳风投基金入股，注册资金3000万。现在该公司运营安稳发展势头杰出，预备上市。

问：独立新媒（北京）信息科技公司运营《罗辑思想》失利，从法令视角剖析其原因是什么？

【剖析】

1、股权规划忽视了人力资源要素

以《罗辑思想》网络自媒体脱口秀为中心产品的互联网渠道企业，象罗振宇这样的能具有构思、规划产品，一起上线扮演的人才是稀缺的，其不行代替性远超单纯的钱银等物质资源。在《罗辑思想》的运营和生长过程中，罗振宇的奉献明显大于申音。可罗的股权份额只要17.65%，其心思和利益失衡必定导致协作失利。

2、股权规划未留"股权调整"窗口

创业公司的出资人关于所进入的职业、产品商场前景、项目运营可能发生的改变以及开创出资人之间的价值改变，均难以精准预判。因而，创业公司的股权架构不能原封不动，有必要依据产品投入商场后的改变、项目运营的实践状况，以及出资人的奉献等要素，当令动态调整持股份额，并且还要约好股东退出机制和公司闭幕条件。

独立新媒（北京）信息科技公司遗漏了这点。走运的是，罗振宇和申音身为闻名媒体人，在利益冲突面前非常镇定，挑选了理性分手。防止了同室操戈，相爱相杀，甚至最终"玉石俱焚"悲惨剧结局。

3、志不同，道不合，不能走远

独立新媒（北京）信息科技公司的大股东申音想做渠道，想批量发生罗振宇这样的自媒体明星，但罗振宇想的是打造以自己为主的自媒体。彻底不同的两个出资战略是不行能并存的。北京思想造物信息科技公司的大股东罗振宇担任决议计划；第二大股东脱不花，认同罗振宇的战略并专心履行。其他股东不参加办理。公司出资人战略认同各自偏重彼此弥补。正好像，三国演义中的"曹操+刘备"的组合不持久，而"刘备+诸葛亮"的调配却非常安稳。

【合规主张】

创业公司的股权规划有以下主张：

一、创业公司要注重"常识本钱化"

在公司创业初期，公司建立运营需求很多启动资金，此刻钱银本钱一方应该占大股。当具有"常识本钱"的合伙人或鼓励方针完成了公司预订查核方针，或许"常识本钱"在公司发展中的效果和位置得到承认时，钱银本钱应当将所持的部分股权转授给这些"常识本钱"。

二、创业公司要设置"股权调整窗口"

创业之初，"钱银本钱"和"常识本钱"谁最重要？最终仍是得商场说了算。因而，为了应对商场的改变，股权规划方案要依据商场局势和运营状况设置"股权调整窗口"，保证创业公司在迅息万变的商场中立于不败之地。合伙之初还要留好股东退出途径，"志不同路不合"能够半途面子推出，防止"同床异梦"和"同室操戈"。

创业公司股权架构要保证中心合伙人的"决议计划话语权"

创业公司能否成功，决议计划和办理是要害。创业公司股权规划要让中心合伙人不论其持有的"钱银本钱"多少，均要保证其具有公司的实践控制权，一起在责权力方面也要到达一致。持股阿里31.8%的榜首控股股东软银和持股15.3%的第二控股股东yahoo抛弃实践控制权，经过合伙人和托付投票的准则将公司的控制权由仅持股13%的中心合伙人马云来把控，并经过规划股权力益分配准则，让马云等实践运营者取得更多的赢利的分配。

【法条链接】

《公司法》部分条款

第四条　公司股东依法享有财物收益、参加严重决议计划和挑选办理者等权力。　

第三十四条　股东依照实缴的出资份额分取盈利；公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不依照出资份额分取盈利或许不依照出资份额优先认缴出资的在外。

第四十二条　股东会会议由股东依照出资份额行使表决权；可是，公司章程还有规则的在外。

第四十三条　股东会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司章程规则。