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董事会和股东会的区别？董事会和股东会的区别

证券代码：002035证券简称：华帝股份公告编号：2019-038

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华帝股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告

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本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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一、监事会会议召开情况

华帝股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2019年7月17日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年7月24日上午9:00以通讯表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席许细妹女士召集并主持。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。

经核查，与会监事认为：鉴于公司2018年度权益分派已于2019年6月24日实施完毕。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》》”、“本激励计划”)的相关规定及2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制性股票的回购价格为6.51元/股。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

(1)关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格。经与会监事审议，同意对其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计410,000股回购注销，回购价格为6.51元/股。

(2)关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000股由公司进行回购注销。经审核，监事会认为：公司本次回购注销事宜符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(3)关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的核查意见

经核查，与会监事认为：公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第4号》)等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《考核管理办法》等文件。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、华帝股份有限公司第七届监事会第二次会议表决票及决议。

特此公告。

华帝股份有限公司

监事会

2019年7月24日