来历：我国经济网

我国经济网北京1月18日讯 上海证券买卖所网站日前发布关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函（上证公函【2021】0055号）。2021年1月5日，上海柴油机股份有限公司（简称“上柴股份”，600841.SH）发布发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案。

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方法购买其持有的上汽依维柯商用车出资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方法购买其持有的上依红34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以付出现金的方法购买其持有的上依红9.04%股权。

本次发行股份购买财物的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买财物相关事项的初次董事会抉择公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次暂时会议抉择公告日。经两边友爱洽谈，且归纳考虑上市公司每股净财物值等要素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个买卖日上柴股份A股股票买卖均价的90%。

为进步本次买卖整合绩效及付出本次买卖现金对价，上柴股份拟向不超越35名特定出资者非揭露发行股份征集配套资金，拟发行的股份数量不超越本次重组前公司总股本的30%，征集配套资金总额不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格的100%。

到预案签署日，上依红的审计工作没有完结，经审计的财政数据将在重组陈述书中予以发表。上依红最近两年一期未经审计的首要财政数据如下所示：

自2018年年底到2020年9月30日，上依红在3个陈述期内财物算计分别为88.77亿元、101.15亿元、132.08亿元，负债算计分别为78.65亿元、88.34亿元、114.73亿元。经我国经济网记者核算，财物负债率分别为88.596%、87.341%、86.859%。

上海证券买卖所指出，预案显现，自2018年以来，上依红财物负债率均高于85%。（1）请上柴股份弥补发表：结合事务形式、本钱结构、同职业可比公司状况等，阐明上依红财物负债率较高的原因及合理性；（2）本次买卖对公司首要财政指标的影响，是否会添加公司债务担负，并充沛提示相关危险。请财政顾问发表意见。

上海证券买卖所上市公司监管一部经审理上柴股份提交的发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案，有包含标的操控权、标的成绩等方面的问题需求上柴股份作进一步阐明和弥补发表。上海证券买卖所上市公司监管一部要求上柴股份收到问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复上海证券买卖所上市公司监管一部，并对预案作相应修订。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公函【2021】0055号

关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函

上海柴油机股份有限公司：

经审理你公司提交的发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作进一步阐明和弥补发表。

1.预案显现，本次买卖标的公司包含上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）。本次买卖完结后，公司将直接持有上菲红 10%股权，并持有上汽依维柯商用车出资有限公司（以下简称上依投）50%股份，上依投系持股渠道，首要财物为持有上菲红 60%股权和上依红 9.04%股权。上菲红首要从事柴油发动机及其零部件的开发、出产、配备和出售等事务，与公司主营事务存在穿插。另据揭露信息显现，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司展开商用车事务，与上依红主营事务存在穿插。请公司弥补发表：（1）结合公司关于上依投的持股份额、管理架构、运营决议计划机制等，阐明本次买卖完结后，公司能否实践操控上依投和上菲红；（2）如公司无法实践操控上菲红，结合公司战略方向、标的财物协同性等，阐明本次收买上菲红部分股权的合理性；（3）结合事务展开、中心技术、资金财政、相关买卖等方面状况，阐明本次买卖完结后，标的公司能否与原股东坚持独立，是否存在对原股东的严重依靠，以及是否有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性，是否契合重组方法等相关规定。请财政顾问发表意见。

2.预案显现，上依红最近两年一期的经营收入分别为 171.53 亿元、174.41 亿元和 161.09 亿元，对应完成净利润 2.12 亿元、2.68亿元和 4.55 亿元。请公司弥补发表：（1）结合上依红的事务形式、重卡职业开展状况和同职业可比公司状况等，阐明上依红在 2020 年前三季度经营收入和净利润大幅添加的原因及合理性；（2）结合上依红近三年前五大客户称号、出售金额、是否存在相关联系等方面，阐明上依红是否存在对首要客户依靠的景象；（3）结合上依红的中心竞赛力、在手订单、首要竞赛对手、职业位置与远景等方面状况，阐明上依红成绩增速的可继续性，并充沛提示相关危险。请财政顾问发表意见。

3.预案显现，上依红最近两年一期运营活动发生的现金流量净额分别为 9.31 亿元、8.47 亿元和 30.05 亿元，出资活动发生的现金流量净额分别为-1.92 亿元、-1.87 亿元和-1.60 亿元，筹资活动发生的现金流量净额分别为-4.59 亿元、-4.11 亿元和-9.22 亿元。上菲红最近两年一期运营活动发生的现金流量净额分别为-1.81 亿元、4.98 亿元和-3.86 亿元。请公司弥补发表：（1）结合出产运营、职业特色和季节性特征等方面状况，阐明上依红运营活动发生的现金流在 2020 年 1-9月大幅添加的原因及合理性；（2）上依红出资、筹资活动发生的现金流量继续净流出的详细原因，并阐明后续是否存在其他继续影响现金流的严重资金组织；（3）结合上菲红事务形式、出产运营等方面状况，阐明其运营活动发生的现金流动摇较大的原因。请财政顾问发表意见。

4.预案显现，自2018 年以来，上依红财物负债率均高于85%。（1）请公司弥补发表：结合事务形式、本钱结构、同职业可比公司状况等，阐明上依红财物负债率较高的原因及合理性；（2）本次买卖对公司首要财政指标的影响，是否会添加公司债务担负，并充沛提示相关危险。请财政顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二〇二一年一月十七日