厦门厦工机械股份有限公司

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简式权益改变陈说书

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上市公司名称：厦门厦工机械股份有限公司

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股上市地址：上海证券交易所

600408股票,600408股票

股简称：厦工股份

股代：600815

信息发表职责人：厦门市公民国有财物监督处理委员会

居处：福建省厦门市湖滨北路98财经大厦

通讯地址：福建省厦门市湖滨北路98财经大厦

股份改变性质：削减

签署日期：2015年2月6日

声明

1、本陈说书依据《中华公民共和国公司法》、《中华公民共和国证券法》、《上

市公司收买处理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第15—权益

改变陈说书》及其他相关法令、法规和部分规章的有关规则编写。

2、信息发表职责人签署本陈说书已获得必要的授权和赞同，其实行亦不违背信息

发表职责人规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华公民共和国公司法》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司收

购处理办法》的规则，本陈说书已全面发表了信息发表职责人在厦门厦工机械股份有限

公司中具有权益的权益改变状况。

4、到本陈说书签署之日，除本陈说书发表的信息外，信息发表职责人没有经过

任何其他方法添加或削减在厦门厦工机械股份有限公司中具有权益的股份。

5、本次权益改变是依据本陈说所载明的材料进行的，除本信息发表职责人外，没

有托付或许授权其他人供给未在本陈说中列载的信息和对本陈说做出任何解说或许说

明。

6、本次股权无偿划转需要获得国务院国有财物监督处理委员会赞同；需要我国证

券监督处理委员会豁免中航机电体系有限公司、中航通用飞机有限职责公司对厦工股份

实行要约收买职责。

7、信息发表职责人许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对

其真实性、准确性和完整性承当单个和连带的法令职责。

目录

释 义 .................................................................... 4

章 信息发表职责人介绍 ................................................. 5

第二章 本次权益改变的意图 ................................................. 6

第三章 本次权益改变的方法 ................................................. 7

第四章 前六个月内生意上市公司股份的状况 .................................. 12

第五章 其他严重事项 ...................................................... 13

第六章 信息发表职责人声明 ................................................ 14

第七章 备检文件 .......................................................... 15

附表 简式权益改变陈说书 ................................................. 16

释 义

本陈说书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：

信息发表职责人、厦门市国

指 厦门市公民国有财物监督处理委员会

资委

上市公司、厦工股份 指 厦门厦工机械股份有限公司

中航工业机电体系、受让人 指 中航机电体系有限公司

中航工业 指 我国航空工业集团公司

中航工业通飞 指 中航通用飞机有限职责公司

海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司

厦门市 指 厦门市公民

厦门市公民国有财物监督处理委员会将所持有

本次股权划转 指 的海翼集团 100%股权中的 54%股权无偿划转给中

航工业机电体系和中航工业通飞

本次股权划转完结前，厦门市公民国有财物监

督处理委员会持有海翼集团 100%的股权，厦门市

公民国有财物监督处理委员经过厦门海翼集团

本次权益改变 指 有限公司直接操控厦工股份 48.28%的股份；本次

股权划转完结后，中航工业机电体系成为海翼集团

控股股东并经过海翼集团直接操控厦工股份

48.28%的股权

《厦门市公民国有财物监督处理委员会与中航

无偿划转协议 指 机电体系有限公司、中航通用飞机有限职责公司关

于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》

厦门市国资委就本次权益改变出具的《厦门厦工机

本陈说书 指

械股份有限公司简式权益改变陈说书》

国务院国资委 指 国务院国有财物监督处理委员会

我国 指 我国证券监督处理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《收买处理办法》 指 《上市公司收买处理办法》

《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第

《15 准则》 指

15 —权益改变陈说书》

元 指 公民币元

章 信息发表职责人介绍

厦门市国资委是依照“管财物与管人管事相结合”，“权力、职责与职责相统一”

的准则，代表厦门市实行国有财物出资人职责，依法行使对市属国有财物监督处理

的功能，承当国有财物保值增值职责的当地国资处理组织。

厦门市国资委组织组织代为77602974-0。

厦门市国资委现任担任人为林杰先生。

第二章 本次权益改变的意图

一、本次权益改变意图

厦门市国资委持有海翼集团100%的股权。为将厦门市打造为中航工业机电体系高

端配备制作基地，构成航空修理、工程机械、特种车及车船载体系等工业的集合开展，

厦门市国资委将其持有的海翼集团54%的国有股权划转给中航工业机电体系和中航工

业通飞，本次股权划转完结后，信息发表职责人持有海翼集团46%的股权，

但不直接操控厦工股份的股份。

二、在未来12个月内的持股

在未来的12个月内，信息发表职责人无添加在厦工股份中具有权益的股份的。

第三章 本次权益改变的方法

一、信息发表职责人操控上市公司股份数额及份额

厦门市国资委持有海翼集团 100%的股权。到本陈说书签署之日，厦门市国资委

经过海翼集团直接操控厦工股份 463,015,926 股股份，直接操控的股份份额为 48.28%。

到本陈说书签署之日，厦门市国资委与厦工股份的股权操控联系如下：

二、本次权益改变方法

依据厦门市国资委于 2015 年 2 月 3 日与中航工业机电体系、中航工业通飞签署的

无偿划转协议，本次权益改变采纳无偿划转的方法，即厦门市国资委将海翼集团 50%

的国有股权划转给中航工业机电体系，4%的国有股权划转给中航工业通飞。

三、无偿划转协议的首要内容

本次收买的方法

本次收买采纳无偿划转的方法。

协议的首要内容

2015 年 2 月 3 日，厦门市国资委与中航工业机电体系、中航工业通飞签署了无偿

划转协议，合同主体为厦门市国资委与中航工业机电体系

工业通飞

1、股权划转的划出方和划入方

1.1 甲方为本次股权划转的划出方，乙方、丙方为划入方。

2、本次股权划转

2.1 标的股权和被划转企业

本次股权划转的标的为海翼集团算计 54%的国有股权，其间乙方经过本次股权划转

获得海翼集团 50%的股权，丙方经过本次股权划转获得海翼集团 4%的股权。

2.2 划转基准日

本次股权划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2.3 关于本次股权划转的审计

本次股权划转以中介组织出具的被划转企业划转基准日的审计陈说作为无偿划转

的依据。

2.4 本次股权划转完结后，甲方持有海翼集团 46%的股权，乙方持有海翼集团 50%

的股权，丙方持有海翼集团 4%的股权。

2.5 本次股权划转以完结海翼集团被划转标的股权别离登记在乙方、丙方名下的工

商改动登记日为本次股权划转的交割日。各方赞同本协议收效后当即并催促海翼集团开

始处理本次股权划转相关的工商改动登记手续。

3、股权性质改变状况

3.1 本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改动。

4、本次股权划转所触及的员工分流安顿计划

4.1 海翼集团将持续实行其与在职员工的劳动合同，一切持续实行劳动合同的在职

员工的工龄接连核算；在职员工的原有的福利待遇在现行有用的公司准则修订之前由海

翼集团持续实行。

4.2 海翼集团退休人员、内退人员的处理在现行有用的公司准则修订之前由海翼集

团持续实行。

5、债款和债款处置计划

5.1 本次股权划转不触及甲方或海翼集团的债款、债款处置，本次股权划转完结后，

海翼集团的债款、债款依然由海翼集团享有和承当。

5.2 如海翼集团触及就本次股权划转事宜依法或依据合同约好需告诉债款人或征得

债款人赞同的，由甲方促进海翼集团担任实行必要的告诉或获得必要的赞同，确保本次

股权划转不会遭到任何债款人的贰言。

6、税项及费用

6.1 本协议项下所需处理工商改动登记册的一切费用由海翼集团承当。

6.2 除第 6.1 条所述费用外，各方均应依据法令、法规及国家的其他有关规则或决

定承当本次股权划转发生的一切税赋以及部分、监管组织收取的一切费用。

7、股权划转的收效

7.1 各方赞同，以下条件均满意后本协议收效：

本协议经各定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

厦门市公民赞同本次股权划转。

乙方实行董事赞同本次股权划转。

丙方股东一致赞同本次股权划转。

中航工业赞同本次股权划转。

国务院国有财物监督处理委员会赞同本次股权划转。

我国出具豁免乙、丙方要约收买厦门厦工机械股份有限公司股份的无

贰言定见。

四、本次股权划转触及的股权权力约束阐明

到本陈说书签署日，本次股权划转触及的海翼集团所持48.28%的厦工股份的股

份，其间2.01%股份为流转受限股份， .27%股份为流转股，除上述景象外，上述48.28%

股份不存在被质押、冻住及其他权力约束状况。

五、信息发表职责人对上市公司操控权的改变

本次权益改变后，信息发表职责人不再是厦工股份的实践操控人。

到本陈说书签署之日，信息发表职责人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负

债，未免除上市公司为其负债供给的担保，或许危害上市公司利益的其他景象。

六、本次股权划转的受让方查询状况

到本陈说书签署之日，受让人中航工业机电体系基本状况如下：

企业名称： 中航机电体系有限公司

住 所： 北京市朝阳区京顺路 5 曙光大厦 A1 层 101 室

法定代表人： 王坚

册本钱： 365,000 万元

企业性质： 一人有限职责公司

营业执照册：

各类飞行器、发动机配套的机载机电体系及设备的研制、出产、销

售的资与处理；航天、船只、电子信息相关的机电产品的出售；

轿车部件及体系、工业自动化与操控设备、智能体系及设备、机械

制作设备的研制、出产、出售和服务；机电设备及体系、专用车、

经营范围：

电动车、制冷体系、摩托车的研制、出产、出售；信息化产品

出产、研制及服务；信息体系及产品、产品、安全与服务体系

产品的研制、出产、出售及服务。

到本陈说书签署之日，受让人中航工业通飞基本状况如下：

中航通用飞机有限职责公司

企业名称

曲景文

法定代表人

10,000 万公民币

册本钱

珠海市金湾区金海中路 999 201 栋工作综合楼

册地址

其他有限职责公司

企业类型

营业执照册

410402710935839 440404710935839

，

税务登记证

答应经营项目：无。一般经营项目：通用飞机工业的资与管

理；航空机载设备规划、制作、出售及售后服务；通用航空业

经营范围 务的资与处理；轿车及特种车辆改装规划、制作、出售及售

后服务；机电类产品规划制作、出售及售后服务；相关技能与

服务的进出口及其事务。

首要股东及持股状况 中航工业具有其 70%的股权

受让标的股权的意图

将厦门市打造成中航工业机电体系高端配备制作基地，构成航空修理、工程机械、

特种车及车船载体系等工业的集合开展，进行本次股权划转。

七、本次股权划转授权和赞同状况

本次收买现已实行的相关法令程序

1、 4 年 12 月 17 日，中航工业机电体系实行董事审议赞同厦门国资委将海翼集

团 50%股权无偿划转至中航工业机电体系。

2、2014 年 12 月 29 日，厦门市公民出具批复，赞同厦门市国资委将持有的

54%股权无偿划转至中航工业机电体系及中航工业通飞。

3、2015 年 1 月 29 日，中航工业通飞董事会审议赞同厦门市国资委将 4%海翼集

团的股权无偿划转至中航工业通飞。

4、2015 年 2 月 3 日，厦门市国资委、中航工业机电体系、中航工业通飞签署《关

于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》。

本次收买完结需要实行的相关法令程序

1、中航工业通飞股东会审议经过厦门市国资委将其持有的海翼集团 4%股权无偿划

转至中航工业通飞。

2、国务院国资委赞同中航工业机电体系及中航工业通飞对厦工股份的收买。

3、我国赞同豁免中航工业机电体系及中航工业通飞要约收买厦工股份的义

务。

第四章 前六个月内生意上市公司股份的状况

信息发表职责人在本陈说书签署之日前6个月内无经过证券交易体系生意厦工股份

股的状况。

第五章 其他严重事项

到本陈说书签署之日，信息发表职责人已按有关规则对本次权益改变的相关信息

进行了照实发表，不存在法令适用以及为防止对本陈说书内容发生误解而有必要发表的其

他信息，以及本信息发表职责人应当发表而未发表的其他重要事项。

第六章 信息发表职责人声明

本信息发表职责人许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真

实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

厦门市公民国有财物监督处理委员会

单位担任人签字：

林杰

年 月 日