为了完成向燃气设备、LNG事务和乡镇燃气运营三大中心板块的改变，派思股份（603318）拟作价近11亿元收买美源辰动力、豪放新动力两标的100%股权事项。9月1日，上交所对派思股份购买财物事宜下发问询函，抛出8问。其间买卖作价是否公允、是否具有相应运营、办理及整合才能等问题，需求派思股份进行答疑。

买卖资金来源引重视

派思股份此次收买标的买卖的资金来源是监管重视的焦点之一。

派思股份的重组计划显现，公司拟经过与上海元贵财物办理有限公司或其办理的私募基金或操控的其他主体（以下合称“元贵财物”）一起建立控股子公司（派思股份持股51%），公司名称暂定为上海派思项目办理有限公司（以下简称“上海派思”，暂定名，详细以工商登记为准）以付出现金方法受让大连瑞隆祥、大连睿丰别离持有的美源辰动力60.48%、39.52%股权，即其算计持有的美源辰动力100%股权；以付出现金方法受让大连豪放、大连锐狮、大连智达信别离持有的豪放新动力53.5%、44.5%、2%股权，即其算计持有的豪放新动力100%股权。

经买卖各方协商共同承认，美源辰动力100%股权买卖对价为55200万元，豪放新动力100%股权买卖对价为54240万元。

到重组草案报告书出具日，派思股份与元贵财物已签署出资协议，但此次买卖的施行主体没有建立。

而为保证买卖顺畅施行，派思股份的控股股东水发众兴集团已出具许诺函，如派思股份股东大会审议经过本次买卖，但派思股份终究未能与元贵财物建立上海派思，水发众兴集团许诺代替元贵财物与派思股份建立上海派思、并出资5.4亿元投入上海派思，依照上海派思公司章程的规则如期、足额付出出资款。

相比之下，派思股份相同作为出资方之一，能否足额付出，钱又从哪里来更值得重视。数据显现，到6月30日，派思股份账面上的钱银资金约1.12亿元，其间有0.74亿元受限。

对此，上交所要求派思股份阐明此次买卖资金来源，触及融资的规划、方针、利率、期限等，以及相关财务费用对公司的影响；本次买卖是否或许构成相关买卖，元贵财物出资的资金来源，上海派思股权是否有相关回购或保底收益等安排；控股股东是否已有相关资金安排，本次买卖是否或许构成相关买卖，以及后续相关审议和决策程序。

买卖作价是否公允？

标的财物美源辰动力、豪放新动力两公司均为持股型公司，别离持有方针公司绿周动力80%股权、豪佳燃气80%股权。此次买卖完成后，美源辰动力及豪放新动力将成为上海派思的全资子公司，派思股份将经过上海派思、美源辰动力及豪放新动力直接操控绿周动力及豪佳燃气。

美源辰动力成立于2020年4月20日，注册资本为4000万元。美源辰动力的运营范围包含新动力、电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广等。豪放新动力成立于2020年4月22日，该公司的运营范围包含燃气设备、新动力产品、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商场技术推广；企业办理咨询；市政工程施工总承揽。

上交所指出，标的财物由方针公司出资人及其共同行动听经过合伙企业等主体出资建立，并经过认缴新增注册资本方法持有方针公司80%股权。前期，方针公司屡次增资价格为每单位注册资本1元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次买卖作价。

比如，2020年4月26日，绿周动力经过《股东抉择》，赞同绿周动力注册资本由1000万元变更为5000万元，新增注册资本4000万元由新股东美源辰动力以钱银方法悉数认缴，每单位注册资本1元，其他股东赞同抛弃优先认缴权。

上交所要求派思股份阐明此次买卖新设买卖对手及方针公司持股渠道的首要考虑；结合前期方针公司转让或增资价格，阐明本次买卖定价与前期差异的原因及合理性；结合上述问题阐明本次买卖作价是否公允，是否有利于维护公司及中小股东利益。

是否具有整合才能存疑

“经过本次买卖，上市公司主营事务将由现在的燃气设备、LNG事务两大中心板块变更为燃气设备、LNG事务和乡镇燃气运营三大中心板块，职业拓宽到下流的城市天然气出售职业，能够增强公司抵挡运营危险的才能，并提高公司的盈余水平”。从表述中，能够看出派思股份对此次收买寄予较高希望。

事实上，早在2017年，派思股份就在乡镇燃气上进行过布局。2017年1月，派思股份发布公告称，公司一口气收买了自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称“伊川华燃”）等7家公司各80%的股权。

彼时，派思股份称，经过上述收买，公司进入到乡镇燃气运营职业，能够协助上市公司完成天然气职业的外延式发展战略。而在2019年，因为成绩不及预期，派思股份对雅安华燃、伊川华燃、方城华燃三公司算计商誉计提减值预备约1474.57万元。“公司2017年度收买雅安华燃等三家乡镇燃气公司，发生大额商誉，或许持续存在商誉减值危险”，派思股份如是说。

“结合前期相关事务运营状况，阐明本次收买的首要考虑，是否具有相应运营、办理及整合才能；剖析阐明方针公司与上市公司现有事务是否存在明显可量化的协同效应”，上交所要求派思股份弥补阐明前述相关内容。 针对公司相关问题，北京商报记者致电派思股份进行采访，但对方电话未有人接听。

投融资专家许小恒以为，“企业并购需求留意收买整合危险，并购需求企业在事务系统、安排结构、办理制度等方面进行整合，但若整合无法到达预期作用，或许会对上市公司甚至标的公司原有事务的运营发生晦气影响”。

别的，派思股份估计本次买卖完成后上市公司兼并日将新增商誉9.45亿元。闻名经济学家宋清辉以为，若方针公司财物在未来的运营过程中不能较好地完成预期收益，那么本次买卖构成的商誉将面对减值危险，从而对上市公司的财物状况和运营成绩形成晦气影响“。

北京商报记者 刘凤茹