据证监会网站发表，本年10月以来，证监会发布的再融资反应定见已有六期，共触及47家上市公司的再融资请求。以最新几期再融资反应定见为主线，记者整理发现，战略出资者仍是再融资的审阅关键，上市公司引进战投的合理性、战投方认购资金来源等问题被关键注重。

就上市公司自身而言，在多家公司的再融资反应定见中，触及商誉的各类问题呈现频率较高，包含商誉是否减值及减值危险、减值痕迹、被并购目标成绩状况等。此外，募投项意图合理性、前次募投项意图完成度等也是再融资审阅侧重调查的关键之一。

战略出资者仍是审阅关键

在再融资新规中设定“战投选项”，中心意图在于进一步强化资本商场服务实体经济的才能，其间外部战略资源的股权绑定有助于构成良性协同效应，为上市公司高质量开展供给微弱动能。

在过往事例中，一些上市公司宣告引进闻名组织或工业资本作为战投，二级商场股价显着异动，短期上涨幅度较大。是否存在套利空间，是否存在利益输送、是否可以本质协平等成为商场评论的焦点。

在此布景下，再融资审阅对引进战投一向坚持高度注重，并逐步成为对此类再融资进行“确诊”的榜首切入点。

继宁波港于上一年引进上港集团作为战投后，本年7月中旬，公司再发定增预案。公司拟以3.96元/股的发行价向招商港口发行36.47亿股A股股票，估计征集资金总额144.42亿元，在扣除发行费用后将悉数用于弥补流动资金及偿还债务。假定招商港口全额认购，发行完成后，招商港口的直接持股份额将由此前的2.75%升至20.98%。

在公司10月底收到的再融资反应定见中，首要问题便环绕公司引进招商港口作为战投进行详细问询。反应定见指出，本次拟引进招商港口是否契合相关规定，能否给公司带来国际国内抢先的中心技术、途径、商场、品牌等战略性资源，是否签定具有法令约束力的战略出资协议等。

此外，反应定见还问询上市公司：招商港口参加本次非揭露发行认购资金来源，是否存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用请求人及其相关方资金用于本次认购等景象。

商誉审阅“不留死角”

记者整理发现，关于此前有过并购运作的上市公司，再融资审阅关于商誉的注重度颇高。

华东地区某中型券商相关投行人士表明，依照常规，再融资审阅对商誉的中心注要点多会集在商誉发生的原因，是否每年进行商誉减值测验，以及是否及时充沛地发表减值危险及其对公司未来成绩的影响等。

在创力集团的再融资反应定见中说到，公司2020年底商誉余额为5728.69万元。反应定见要求公司阐明，商誉构成的状况以及商誉减值的详细状况，商誉减值测验的详细方法、参数，商誉减值计提是否充沛、慎重。

与之相似，永创智能本年前三季度末的商誉余额为1.78亿元，首要为广东轻工机械二厂智能设备有限公司组成。反应定见据此要求公司阐明，商誉构成状况、标的财物成绩状况、成绩许诺的完成状况、未完成成绩许诺的原因及合理性、成绩补偿款收取状况等。

除了对早前商誉问题进行问询，本次再融资或许构成的高额商誉相同被视为重要审阅点。

中盐化工本年7月底发表的定增预案显现，公司本次拟募资不超越28亿元用于收买青海发投碱业有限公司100%股权。据评价，以2021年5月31日为基准日，标的公司股权悉数权益价值为28.3亿元，增值率约为100%。本次买卖完成后，将构成约6.74亿元的商誉。

依据定增预案，因买卖对方非上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人，也未导致发行人操控权发生改变，且买卖对方揭露挂牌出售标的公司股权未设置成绩许诺，本次收买无成绩许诺、财物减值测验及相应补偿组织等办法。

对此，反应定见要求公司阐明本次收买未设置成绩许诺和财物减值组织补偿办法的详细原因及合理性，后续是否存在大额商誉减值危险，以及应对商誉减值危险的首要办法。此外，反应定见还指出，标的公司在近三年成绩动摇较大的基础上，公司此次溢价收买是否契合整体股东的利益。

“审阅的指向很清晰，便是回到商誉发生的源头，即在并购初始承认商誉是否有水分。”在上述投行人士看来，高额的溢价能否支撑未来的预期收益，是相关公司需求注重的问题。

过往募投项目备受注重

再融资并非“一锤子买卖”，在发表新的再融资计划时，前次募投项目仍然会被关键注重。

以晶澳科技为例，反应定见说到，公司前次征集资金到位至本次发行董事会抉择日未满18个月。据公司8月底发表的定增预案显现，公司本次拟征集资金50亿元，其间32亿元用于年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、3亿元用于高效太阳能电池研制中试项目、15亿元用于弥补流动资金。

对此，反应定见要求公司阐明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有事务的联络与差异，本次募投项目建造的必要性、合理性及可行性，并结公司财物负债结构与同行业公司的比照状况，阐明18个月内再次融资的合理性和必要性。

有上市公司董秘表明：“假如前次募投项目进度缓慢不及预期，或呈现项目改变或停止，必定会被侧重审阅。假如对前次募投项目发展不畅以及潜在过度融资的问询未能给出合理解说，不扫除因而折戟的或许。”

而关于新募投项目，反应定见侧重对募出资金用处是否契合工业政策进行审阅。依照证监会发表的再融资事务若干问题解答，上市公司再融资征集资金用处需契合国家工业政策，原则上征集资金出资后不得新增过剩产能或出资于约束类、筛选类项目。

中核钛白本年5月底发布定增预案，拟征集资金70.91亿元，其间7.93亿元用于循环化钛白粉深加工项目、7.86亿元用于水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、33.85亿元用于年产50万吨磷酸铁项目、21.27亿元用于弥补流动资金。

对此，反应定见要求公司就本次募投项目是否归于《工业结构调整辅导目录（2019年本）》中的筛选类、约束类工业，是否归于落后产能等十大详细维度进行全面体系的核对。

修改：于红波