一、什么是红筹架构
红筹（red chips）即赤色的筹码，假设将股票市场比作赌场的话，那么里边流转的股票则可看作是玩家所用的筹码。90年代初的香港及世界出资者把在境外注册、在香港上市的、带有我国大陆概念的股票称为红筹股。从此有了“红筹”的概念。
红筹架构是指我国境内的公司(不包含港澳台)在境外建立离岸公司，然后将境内公司的财物注入或搬运至境外公司，完结境外控股公司海外上市融资的意图。 红筹架构是境内企业为了寻求境外上市而建立的一种境外控股架构，其主营业务在境内，赢利也来源于国内，但经过层层控股终究流向了境外。
红筹架构是私募买卖架构中的一种。自90年代末开端运用红筹架构到2003年我国证监会取消了红筹上市若干的检查程序，红筹架构逐步成为了跨境私募与海外上市的首选架构。
红筹架构建立一般分为境外持股渠道的建立和反向境内运营实体的收买。一般会经过在开曼、BVI、百慕大等地建立离岸公司作为上市申报主体研讨。而架构建立一般分为境外持股渠道的建立与反向境内运营实体的收买。
首要，境外持股渠道设几层，各股东再考量在哪一层持股，比较惯例的方法便是在开曼建立上市申报主体，其上层架构便是境内实体的持股股东，各股东依据税务谋划和信息批露的需求经过建立BVI来持股，而其基层架构一般会是在香港建立控股公司，再持股境内项目。
假设以上内容咱们了解起来有困难，请不要忧虑，咱们在后文会测验绕开一些专业名词，用最粗浅的言语给咱们逐层解析红筹架构。
首要，在我国境内注册的公司，假设要承受境外的出资，乃至想要在境外上市，红筹架构无疑是现在最优功率的挑选。那么假设企业清晰不在境外上市，并且只乐意承受人民币出资，是否就不需求建立红筹架构呢？理论上能够这么说，但实践往往有误差，由于绝大多数企业并非是本身自动挑选的红筹。
咱们能够留意到，建立红筹架构的绝大多数企业都是国内互联网公司，互联网公司前期的渠道建立、技能研制、劳作本钱等都需求钱，对外进行融资时，境内的组织又多倾向保存，不见兔子不撒鹰，面临没有盈余的互联网公司一般都不敢轻率出资。互联网创业者被逼无法只能向境外抛出橄榄枝。而境外组织大多“赌性强”，以希望回报率作为出资标准，只需未来有丰盛赢利，就乐意支付本钱“赌”一把。这个时分企业就“被逼”搭上了红筹架构，而未来假设要回归到境内上市，又需求撤除架构，而撤除手续和流程之冗杂，使许多企业望而生畏，终究只能带着架构挑选境外上市。
二、红筹架构逐层解析
那么，红筹架构到底是怎样建立的呢？咱们来看一个比较典型的红筹架构。
能够看到，我国公司头上顶着一长串的公司，依据股权一切联系，往上数一层是母公司，那为什么会有这么一长串？看到这儿你或许现已被绕晕了，别急，咱们会逐个做出解说。
首要，咱们清晰一点，除开底部的我国公司以外，其他一系列公司都是发明出来的，并不是之前就存在的。是我国公司的本来股东在国外注册一系列的公司，经过一系列的运作具有或操控我国公司，然后到达融资和上市的意图。简略来说，这些公司都是壳公司，并不实践运营。读者或许会猎奇，为什么需求这么多“壳”，简略一点注册一个“壳”不行吗？答案是否定的，尽管公司都是空壳，但它们都有特定的效果，有的能少缴税，有的能少发表与被处理。
接着咱们开端逐层为咱们介绍红筹架构结构。红筹上市一般的架构由上至下为BVI（The British Virgin Islands）公司、开曼公司、BVI公司、香港公司外商独资企业最终是我国的“本体公司”。
首要第一层，能够是一个也能够是多个BVI公司，这些公司的用处便是用来装那些个人出资者，防止个人直接持股。具体方法便是由实践操控人、持股职工、个人出资者建立BVI公司。
为什么挑选BVI注册公司而不是在其它地址呢？由于BVI公司有以下长处：
1、无需在注册当地运作，也无需交纳税负；
2、公司的本钱为认缴制，无需实缴及验资；
3、便于转让，手续方便，只需将转让书及买卖合同存搬到法定注册地址即可；可革除年审要求；
4、只可在董事授权情况下才可对外发表出资者身份。
接下来咱们看第二层——开曼公司。这个是要作为海外上市、融资的主体。在一个红筹架构中，其它公司能够没有，而开曼公司是必定要建立的。那为什么要挑选开曼而不持续建立BVI公司呢？咱们能够看到上述罗列的BVI的长处在此刻就显得“拖后腿”了，既然是上市的主体，那么发表不透明、公司不标准等等“长处”此刻就成为了上市的阻止。像美国和香港的买卖所都清晰不承受BVI公司作为上市主体。
而开曼公司由于公司处理和透明性相对高，是被海外买卖所所供认的。当然，开曼公司还有其他长处，例如注册和后期保护手续简略、保护本钱低，税负低，因而也成为了上市主体的首选。
第三层BVI公司对错必要的，首要是为了转让下面公司削减税负而建立的。前面也提到过BVI公司的特色，转让BVI公司的股权手续简略，无需缴税。一般假设是只为了红筹上市是不用搭这一层的。但假设考虑海外并购重组就往往会搭设这一层。
第四层便是咱们的香港公司。在税务谋划层面上讲，香港公司是有必要存在的，首要是为了交纳税费。
预提所得税浅显点说便是一个境外公司从境内赚了钱，总得给咱们国家交点税吧，否则也说不过去。可是，这个公司实践的盈余情况如何，税务局是无法计算的。究竟境外的公司，国内税务局力所不及。但税总之仍是要缴的，所以税务局干脆依照一个固定份额作为税款征收税费，这便是预提所得税。一般是10%，可是内地跟香港有税收优惠协议，特定事项股息税率便是5%，可见注册一个香港公司直接能够省一半的税。
境外部分咱们现已整理结束了，接着咱们聊一下境内的结构。第五层便是建立的香港公司来到内地注册的外商独资公司。
由该公司去收买第六层的“本体”公司，然后进行操控。这样，整个红筹架构的结构就现已完善了，出资来的资金自上往下流，分红的资金自下往上流。
三、VIE架构的完善
或许有仔细的读者现已发现了一个迄今为止最大的缝隙，假设这个我国公司运营的是制止或许约束外商出资的项目怎样办？是否意味着外商独资公司无法收买“本体”而使得整个红筹结构架空了呢？
这个时分就需求引出咱们的“VIE”结构了。外商独资公司无法直接收买“本体”，但能够经过签定一系列的合同来操控“本体”，这儿边首要就包含股权上的组织和财政上的合同：
股权上大致有以下：
（1）不行吊销的托付表决授权。“本体”股东将股票的表决权托付给外商独资企业。
（2）股权质押。“本体”股东把股权质押给外商独资公司，然后防止“本体”暗里转让公司股票。
（3）股权优先购买及独家购买。“本体”公司想要发新股只能卖给外商独资公司。
财政合同触及搬运赢利和操控财物：
（1）技能咨询和服务。经过向“本体公司”收取技能咨询和服务费的方法把我国公司的赢利悉数转到外商独资公司去。
（2）无形、固定财物转让及无形、固定财物运用。“本体公司”用的一切财物都是外商独资企业一切的。
（3）资金供给。“本体公司”运作的钱悉数由外商独资公司供给的。
经过以上协议绑定，尽管“本体公司”无法从股权结构上被外商独资公司操控，但此刻“本体公司”已然成为了外商独资公司的隶属，有形、无形财物都在外商独资公司名下，表决权搬运到了外商独资公司，企业赢利都上交外商独资公司，名义上是独立的两家公司，但实践上“本体公司”与子公司并无太大差异。这种经过协议操控“本体公司”的架构便是VIE架构。
这样最终一个窟窿也补上了，红筹架构也就建立完结，企业就能够顺利进行境外融资、上市了。
四、常见的境外股权鼓励
最终花点时刻介绍一下红筹架构下常见的境外股权鼓励，境外期权的持股方法及优下风。
第一种能够挑选在开曼层面预留股份，具体做法便是在开曼公司层面授权并预留必定数量的普通股作为期权池，由公司自行编制备份处理名册予以记载。
优势：
1.对公司而言操作简略、方便，当股权鼓励池变化时能够直接经过决议改变预留的股份数量即可
2.无需额定支付其他一些费用，从本钱考虑来说具有优势。
下风：
对职工而言，行权后无法表现股份，归属感较弱，但一般来说职工在公司上市前都不会挑选行权，究竟没有上市，没有套现或许，所以其实这一点来说影响不是很大。
第二种便是建立SPV，在BVI建立特别意图公司（“SPV”）作为职工持股渠道，职工行权后在SPV层面持股；
优势：
职工能够直接拿到股份，有鼓励效果，职工乃至能够经过处理37号文然后完结外汇自在进出
下风：
1.对职工而言，处理37号文需求走必定流程，且需求手续费
2.对公司而言，需求协助职工在境内SPV显名、在境内持股，会花费很多时刻。别的，假设公司职工数量较多、各自期权成熟期不同，也很难做到一致处理37号文，所以实践程序也比较冗杂。
第三种便是交由开创人代持。公司能够将期权池的股份发行给开创人，由开创人与职工签署代持协议；
优势：
操作简略方便，也没有太多本钱。
下风：
1.职工行权，均需签署代持协议，后续如职工离任还需签署免除协议等，手续上比较繁琐。
2.由所以直接发股给开创人，出资人未必会承受。
最终一种便是建立境外ESOP信任架构。用信任方案替代ESOP BVI作为载体，鼓励目标成为境外ESOP信任受益人的架构。境外ESOP信任架构图示如下：
优势：
1.对鼓励目标而言更具安全感，建立境外ESOP信任，能够让鼓励目标看到公司的实践支付。
2. 经过建立境外ESOP信任，而非挑选由特定开创人代持，能够防止代持或许发生的一些危险
3. 境外ESOP信任将鼓励股权作为信任产业，独立于鼓励目标个人产业，防止鼓励目标和发股主体因鼓励目标本身债款、离婚等问题对鼓励股权形成影响。
下风：建立和保持境外ESOP信任的本钱担负比较大，从公司视点来说一般不乐意承当。
五、总结
至此，咱们具体整理了红筹架构的构成、境外股权鼓励的常见方法，需求留意的是，跟着近些年来国外本钱市场的动摇及我国方针的不断完善，无论是红筹架构仍是VIE架构的未来都存在不确定性及必定的危险，企业本钱化时必定要结合本身实践情况和需求，做出妥善的规划！
愿读者工作腾飞，提前完结财富自在！
原文链接：逐层解析红筹架构及其结构下的股权鼓励