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作者 | 白鹤芋

流程修改 | 派派

前一阵子，A股商场评论最多的便是股价涨势与成绩违背的股票。风云君在计算股价涨幅的时分捉到今日要讲的这家公司——金证股份（600446.SH）。

猪年开年至今，金证股份股价现已从2月11日的12.41元/股上涨到3月7日的最高26.49元/股，区间现已翻倍，现在市值约200亿。

事实上，这相同也是一家2018年宣告亏本的公司。风云君今日就带着我们来看看金证股份的资本运作之路。

一、迎上市首亏

金证股份（600446.SH）是由现前四大股东杜宣、赵剑、徐岷波、李结义合伙创建的老牌证券软件供货商。

1998年8月21日，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人各自拿出750万，在深圳建立了金证股份前身——深圳市金证高科技有限公司，首要向证券公司出售买卖软件。

依据招股书，短短5年时刻，金证股份的证券买卖软件产品在国内商场占有率到达27.3%。2003年12月24日IPO后，金证股份成为国内最早上市的证券软件供货商。

IPO时，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人并列第一大股东（持股17.57%），算计持股70.28%。这样涣散的持股份额一向连续至今，由于四人无共同举动协议，金证股份现在仍无控股股东和实践操控人。

在四大创始人的带领下，金证股份上市15年以来从未亏本，2003-2017年，累计完结净赢利12.30亿。伴随着扩张，金证股份事务范畴已包括：证券、财物办理、归纳金融、银行、才智城市、IT运维、互联网金融。

不过，2018年，金证股份上市后从未亏本的记载行将被打破。成绩预亏公告显现，2018年，金证股份将遭受初次亏本，全年预亏1.18亿至1.7亿。

二、商誉减值始末

依据成绩预亏公告，金证股份2018年亏本的原由于：

1、对全资子公司北京联龙博通电子商务技能有限公司（简称“联龙博通”）计提商誉减值预备约2.89亿。

2、眉山市基础设施建设项目存在的应收款计提财物减值预备1441.18万-7205.92万。

下面来说说这笔导致金证股份2018年亏本的商誉减值。

1、收买“炒股达人”

2015年10月15日，金证股份公告，拟收买刘琦等15名买卖方算计持有的北京联龙博通电子商务技能有限公司（简称“联龙博通”）100%股权。

本次买卖选用现金收买，买卖价格为5.3亿。

联龙博通评价时净财物仅8993.57万，收益法评价值达5.9亿，评价增值率高达556.37%，上市公司因本次收买将承认2.89亿商誉。

那么，联龙博通是否配得上如此高价呢？

依据买卖计划描绘，联龙博通建立于2002年1月7日，注册资本1000万，是国内最早为商业银行等金融机构供给手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。

然鹅，联龙博通在被收买时运营惨白。2013、2014，联龙博通净赢利别离只要1291.82万、1767.86万，2015年1-6月，净赢利只要875.42万。

更让风云惊掉下巴的是，联龙博通这样菲薄的赢利仍是炒股所得。

依据公告，联龙博通2014年末开端进行证券出资，并在2015年处置了大部分证券。这笔短线操作，让联龙博通2015年上半年光靠炒股就盈余2002.09万。

所以，“炒股达人”联龙博通2015年1-6月扣非净赢利实践上亏本852.35万。

短短两个月时刻，联龙博通股权过户完结，自2015年12月23日归入上市公司兼并报表。

2、成绩许诺完结状况

风云君注意到，金证股份收买联龙博通的5.3亿价款并不是一次性付清。其间有3.6亿根本对价，还有1.7亿起浮对价；这两笔价款有点相似发工资时的根本工资和绩效考核。

其一，假如联龙博通能确保在2015、2016和2017年别离盈余1800万、2480万、3450万，累计7730万；则金证股份则付出3.6亿根本对价。

其二，假如联龙博通三年算计净赢利到达1.14亿，上市公司将付出超量成绩奖赏。超量成绩奖赏为超出1.14亿净赢利的金额的三倍。

终究，联龙博通三年扣非归母净赢利累计为8940.40万，较7730万对应的成绩许诺完结率为115.66%。由于还超量完结一部分，联龙博通获得5565万奖赏。

因而，收买联龙博通100%股权，上市公司实践上付出了4.16亿。

比起那些100%精准完结成绩许诺的公司，联龙博通的比如证明：金钱奖赏的确能激发人的创造力。

3、成绩完结后被卖

熟读风云君文章的朋友们必定知道：关于这些买来的公司，成绩许诺期后爆雷都是规范动作。钱都到手了，再继续尽力做成绩实在是太吃亏了。

金证股份账上还有2.89亿商誉，怎么防备联龙博通成绩许诺期后的运营风险是金证股份需求考虑的问题。

依据公告，上市公司与联龙博通首要原股东还真的评论过这个问题，两边终究给出的计划是：卖了它。

2018年6月9日，金证股份公告，要出售联龙博通60%股权给联龙科金，联龙科金系原买卖方刘琦操控。

依据公告，联龙科金2018年4月9日刚刚注册建立，只比公告出售一事早两个月。

4、高买低卖的收益

针对出售联龙博通的理由，金证股份表明：联龙博通在财务指标上到达了要求，但事务开展不及预期。

那么，卖多少钱适宜呢？

上文说过，金证股份实践获得联龙博通100%股权一共斥资4.16亿，60%股份对对应价格为2.49亿。可是，上市公司出售联龙博通60%股权要价仅为2.21亿。

关于上市公司“高买低卖”的行为，金证股份在回复问询时解说，这笔操作不会危害上市公司利益，反而带来4733.20万股权转让收益，有助于提高上市公司成绩。

其时金证股份的成绩怎么了，为何如此急着卖掉联龙博通呢？

事实上，假如把联龙博通出售，上市公司的商誉减值应该就不会发生了。并且，假如卖出去，上市公司还会因而多一笔出资收益。

依据发稿前的最新状况，这笔财务报表的计划没能完结。如成绩预亏陈述所说，要对2.89亿商誉进行减值，然后导致上市公司亏本。

三、成绩下滑原因剖析

上市公司还有一个反常的现象：在联龙博通圆满完结任务的2015年-2017年，上市公司归母净赢利居然在继续下滑，现已从2015年的2.55亿下降至2017年的1.32亿。

1、成绩下滑

从下图能够看出，近年来，金证股份母公司和兼并报表营收都在增加，并且兼并报表增速快于母公司。

但从净赢利来看，兼并报表首要由母公司奉献，且走势与母公司走势共同。这意味着，子公司“增收不增利”。并且，2015年之后，兼并报表净赢利、母公司净赢利自到达高峰后开端下降。

2、出资“增收不增利”

金证股份上市以来屡次出资，据choice不完全计算显现，金证股份2013年有6家参股公司，至2017年到达17家。

但出资状况并不达观，这些数量增加的参股公司并没有带来收益。2006年至2018年前三季度，金证股份对联营企业和合营企业的出资收益累计亏本4794.4万。

3、亏本的子公司们

依据历年年报整理，金证股份的子公司多为出资建立，并且，仅有几家收买的子公司成绩也未在年报中揭露。

（2018年半年报）

风云君查阅历年年报发现，金证股份控股子公司和全资子公司们成绩不忍目睹。

2013年，金证股份共有9家首要子公司，其间6家都在亏本，仅有深圳市齐普生信息科技有限公司、上海金证高科技有限公司、成都金证信息技能有限公司三家公司盈余。

2014年至2017年末，金证股份重要子公司仅剩2家，为深圳市齐普生信息科技有限公司、金证财富南京科技有限公司，这两家公司在此阶段一向盈余。

2018年上半年，金证财富南京科技有限公司亏本1489.67万，仅剩深圳市齐普生信息科技有限公司一家子公司盈余。

所以，成绩下滑、出资失力布景下，卖财物明显能够来钱更快。

四、收买亏本公司

金证股份的收买动作一向继续到2018年。

2018年2月3日，金证股份公告称，拟对外出资一家公司。发布这一音讯的前几天，金证股份刚刚公告，2017年，扣非净赢利同比预减1.02亿。

但谁能想到，在公司成绩下滑之际，金证股份购买的是一家还在亏本的公司，且估值相同高的古怪。

1、优品财富

依据公告，金证股份经过受让股份和参加增资的方法出资1.22亿获得优品财富办理股份有限公司3584.56万股股份，持股份额为20.354%。

材料显现，优品财富建立于2015年1月7日，是一家智能投顾渠道，2016年亏本3604.70万、2017年亏本6310.34万。

到2017年12月31日，亏本的优品财富净财物为6928.18万，但其在此笔买卖中估值超越6亿。

从买卖计划来看，金证股份出资5400万受让上海启朵出资办理有限公司（简称“上海启朵”）持有的优品财富1836万股股份，受让股份份额12%；一起，金证股份出资6829万认购优品财富新发行的1748万股股份。

针对如此大幅溢价，金证股份称，优品财富是一家强互联网基因的金融科技公司，出资优品财富是公司金融科技战略的布局。

依据2018年半年报，优品财富已成为金证股份的参股公司。但2018年上半年，优品财富仍在亏本，导致金证股份对优品财富的出资收益亏本474.06万。

2、达钱世界

2018年6月9日，金证股份再次公告，拟以现金1530万美元（合1.03亿元）经过增资及股份转让的方法收买达钱世界51%股份。

事实上，到2017年12月31日，达钱世界的财物净额为536.37万人民币。

依据公告，达钱世界首要财物是持有艾扬软件（上海）有限公司（简称“艾扬软件”）80%股权。但艾扬软件2017年净赢利只要318.62万元；2018年一季度亏本151.27万。

如此高溢价收买背面，是一笔相关买卖操作。

材料显现，上市公司相关方深圳市丽海弘金科技有限公司（简称“丽海弘金”）持有艾扬软件20%的股权，创始人李结义为丽海弘金董事长；一起，金证股份持有丽海弘金30%股权。

至于现在这笔买卖是否完结收买，风云君未在公告中找到发展。在互动渠道中，董秘也未作回复。

五、奇怪出售买卖

2018年下半年，金证股份谋划先后卖掉一家子公司100%股权。谁能想到，这个营收为0且亏本的公司或许能为上市公司带来几千万的出资收益。

2018年6月29日，金证股份宣告卖掉一家子公司，将全资子公司成都金证博泽科技有限公司51%股权卖给成都金仕宝出资办理有限公司（简称“金仕宝”），作价6324.26万。

2018年10月25日，金证股份公告，再将成都金证博泽科技有限公司剩下49%股权出售，作价5073.44万。

依据2018年中报、2018年三季报，处置子公司成都博泽能带来出资收益近亿元。

（2018年中报）

（2018年三季报）

在两次出售过程中，成都金证博泽估值到达1.24亿。

但事实上，成都金证博泽根本上便是一家壳公司，2017年营收为0，2017年亏本585.70万，2018年前八个月亏本393.47万。

材料显现，成都金证博泽科技有限公司于2011年由金证股份出资建立，注册资本1700万，法定代表人为金证股份创始人之一杜宣。

结束

金证股份官网的宣传语是“诚信是金，时空为证”，期望上市公司能够做到。