分拆上市须标准操作

本报记者张炜

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规矩》日前向社会揭露征求定见。分拆上市或许触及的问题不少，标准操作十分重要，尤其是须守住维护原公司股东权益的底线。

分拆上市具有多方面的积极意义，有望给母公司与分拆的子公司带来双赢。不过，投资者存在两大忧虑，其一，被分拆部分的财物往往是优质财物，分拆后或许影响到母公司的盈余才能。其二，分拆上市会不会带来新的“圈钱”乱象。

从《规矩》设置的条件来看，分拆上市不能“想拆就拆”。上市年限、盈余门槛、拆出财物规划等7项具体要求，使大多数A股上市公司不具备分拆上市的资历。在拆出财物规划方面有清晰要求，然后避免母公司盈余才能大幅下降。依照《规矩》，上市公司最近1个会计年度兼并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净赢利不得超越上市公司兼并报表净赢利的50%；上市公司最近1个会计年度兼并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净财物不得超越上市公司兼并报表净财物的30%。

《规矩》还要求，上市公司不存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用的景象，或其他危害公司利益的严峻相关买卖。上市公司及其控股股东、实践操控人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实践操控人最近12个月内未受到过证交所的揭露斥责。上市公司最近一年及一期财政会计报告被注册会计师出具无保留定见审计报告。这意味着问题股无缘分拆上市。

分拆上市的条件较为严厉，意在避免其沦为大股东侵略中小股东权益的东西。证监会指出，将捉住分拆行为的信息发表、分拆后发行上市或重组上市请求、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞赛、相关买卖的监管，谨防上市公司使用相关买卖运送利益或调理赢利等危害中小股东利益的行为。

而保证独立性在分拆上市中十分机遇。分拆的公司应具有杰出的盈余才能和发展前景，母公司和子公司在分拆后都具有继续运营的才能。《规矩》清晰，上市公司应当充沛发表并大摇大摆：本次分拆有利于上市公司杰出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞赛，且财物、财政、组织方面彼此独立，高档管理人员、财政人员不存在穿插任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严峻缺点。

在分拆上市流程方面，《规矩》杰出了强化股东权益维护。首要，要求上市公司参照严峻财物重组的相关规矩发表相关信息、提示危险。其次，董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等作出抉择。再次，要求严厉执行股东大会表决程序，分拆抉择须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上经过。

在分拆上市行为监管方面，证监会、证券买卖所将依法追究违法违规责任；强化中介组织责任，由财政顾问对上市公司分拆后的上市位置展开为期一年以上的继续督导。证监会还清晰表明，对分拆上市试点中发现的虚伪信息发表、内情买卖、不相上下商场，尤其是使用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大冲击力度。

复旦大学证券研究所副所长王尧基指出，投资者维护应作为分拆上市过程中的“重中之重”，以谨防分拆上市演变为新一轮“圈钱”。首要，对分拆目标要严厉把关，不只规划、效益等要合格，更要澄清其上市以来运作是否真实标准、是否真挚报答投资者等。其次，要从规矩上保证分拆过程中的公正性，既要保证子公司股东的利益，也要保证母公司股东的利益不受损。再次，要保证分拆上市过程中的信息发表的充沛性，实在进步各方责任人的违规本钱，谨防经过诈骗、包装等分拆上市“圈钱”。最终，应赶快推出团体诉讼准则，保证投资者利益受损时能得到应有补偿。