华泰证券股份有限公司 董事会专门委员会作业细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司办理结构证券委员会，强化董事会抉择计划功用证券委员会，依据《中 华人民共和国公司法》、《证券公司办理原则》、《公司规章》、《香港联 合买卖所有限公司证券上市规矩》及其他有关规矩，特制定本作业细 则。 第二条 公司董事会依照股东大会证券委员会的抉择下设合规与危险办理 委员会、审计委员会、开展战略委员会、提名委员会、薪酬与查核委 员会。 第三条 各专门委员会由三至五名董事组成，其间审计委员会、 提名委员会、薪酬与查核委员会中独立非实行董事应占 1/2 以上的比 例。 第四条 专门委员会委员由董事长或许整体董事的三分之一以 上提名，并由董事会推举发生。 第五条 各专门委员会树立主任委员一名，担任掌管 委员会作业。 开展战略委员会主任委员由公司董事长担任。其他委员会的主任 委员在委员内推举，并报请董事会赞同发生。 第六条 各委员会任期与董事会任期共同，委员任期届满，连选 能够连任。期间如有委员不再担任公司董事，主动失掉委员资历，并 由委员会依据上述规矩补足委员人数。 1 独立非实行董事连任时刻不得超越六年。 第七条 各专门委员会对董事会担任，依照公司规章的规矩向董 事会提交作业陈述。各专门委员会会议经过的计划及表决成果，应以 书面形式报公司董事会。 第八条 专门委员会每年至少举办两次会议，并于会议举办前七 天告诉整体委员，会议由主任委员掌管，主任委员不能到会时可托付 其他一名委员掌管。 第九条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员到会方可举 行；每一名委员有一票表决权；会议做出的抉择，有必要经整体委员过 对折经过。 第十条 专门委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；暂时 会议能够采纳通讯表决的方法举办。 第十一条 专门委员会会议必要时亦可约请公司董事、监事及其 他高档办理人员列席会议。 第十二条 专门委员会会议的举办程序、表决方法和会议经过的 计划有必要遵从有关法令、法规、公司规章及本细则的规矩。 第十三条 如有必要，专门委员会能够延聘中介组织为其抉择计划提 供专业定见，费用由公司付出。 第十四条 各专门委员会会议应当有记载，到会会议的委员应在 会议记载上签名。会议记载由公司董事会秘书保存。 第十五条 到会会议的委员均对会议所议事项有保密责任，不得 私行发表有关信息。 第二章 董事会集规与危险办理委员会 2 第十六条 合规与危险办理委员会的首要责任是： 对合规办理和危险办理的总体方针、基本方针进行审议并 提出定见； 对合规办理和危险办理的组织设臵及其责任进行审议并提 出定见； 对需董事会审议的严重抉择计划的危险和严重危险的解决计划 进行点评并提出定见； 对需董事会审议的合规陈述和危险点评陈述进行审议并提 出定见； 公司规章规矩的其他责任。 第十七条 公司相关事务分担领导及对应部分担任人帮忙合规 与危险办理委员会作业并供给公司有关方面的书面材料： 监管部分和公司合规与危险办理的相关规矩； 公司合规与危险办理和内部操控陈述； 公司合规状况陈述、危险状况陈述； 公司财物质量动态剖析陈述； 其他相关材料。 公司合规总监应该定时或不定时的就公司的事务规矩、运营办理 以及内部操控等方面的合规性向合规与危险办理委员会实行陈述义 务。 第十八条 遇有突发危险或严重危险时，公司总裁和合规总监应 及时陈述合规与危险办理委员会整体成员，并陈述整体董事、监事及 其他相关人员。 第十九条 合规与危险办理委员会举办会议，对有关事宜进行讨 3 论时，应将相关书面抉择材料呈报董事会评论。 第二十条 合规与危险办理委员会会议由主任委员、公司董事长 依据需要举办，至少于会议举办前两天告诉整体委员。会议由主任委 员掌管，主任委员不能到会时可托付其他委员掌管。 第二十一条 合规与危险办理委员会会议应由三分之二以上的 委员到会方可举办；每一名委员有一票的表决权；会议作出的抉择必 须经参会委员的过对折经过，一起应附投反对票委员的定见。 第二十二条 合规与危险办理委员会会议表决方法为投票表决， 并在抉择上签字。暂时会议能够采纳通讯表决的方法举办。 第二十三条 公司董事长、总裁、董事会秘书、合规总监应到会 合规与危险办理委员会会议，必要时可约请非委员董事、监事及其他 高档办理人员列席会议。 第二十四条 合规与危险办理委员会会议经过的计划有必要遵从 有关法令、法规、公司规章的规矩。 第二十五条 到会会议的委员对会议所议事项负有保密责任，不 得私行发表有关信息。 第三章 董事会审计委员会 第二十六条 审计委员会的首要责任是： 监督辅导公司审计作业。办理和辅导公司内部审计作业规 划和审计队伍建设等，定时听取并审议审计作业全面陈述、年度审计 计划和重要审计陈述。就审计后的财政陈述信息的实在性、准确性和 完整性作出判别，提交董事会审议。督查公司的财政报表及公司年度 陈述及账目、半年度陈述及季度陈述的完整性，并审理报表及陈述所 4 载有关财政申报的严重定见。委员会应特别针对下列事项： 1、管帐方针及实务的更改； 2、触及重要判别的当地； 3、因审计而呈现的严重调整； 4、企业继续运营的假定及保留定见； 5、是否有恪守管帐原则； 6、是否有恪守有关财政申报的上市地上市规矩及相关法令规矩； 提议延聘或许替换外部审计组织，并监督外部审计组织的 执业行为，保证内部和外聘审计师的作业得到和谐；此外，也须保证 内部审计功能在公司内部有满足资源运作，并且有恰当的位置，以及 反省及督查其有用性； 就外聘审计师的委任、从头委任、薪酬、聘任条款及任何 有关其辞去职务或被免除的事宜作出考虑及主张。担任公司与外聘审计师 之间的首要代表，担任督查二者之间的联系； 在审计作业打开前与外聘审计师评论审计作业的性质、范 围及有关申报责任，并不时反省审计程序是否有用，外聘审计师是否 够客观独立； 查看外聘审计师给予办理层的《审阅状况阐明信件》、审 计师就管帐纪录、财政账目或监控体系向办理层提出的任何严重疑问 及办理层作出的回应；保证董事会及时回应于外聘审计师给予办理层 的《审阅状况阐明信件》中提出的事宜； 反省督查公司的财政监控、危险办理及内部监控体系；检 讨公司及子公司的财政及管帐方针及实务； 与办理层评论危险办理及内部监控体系，保证办理层有履 5 行责任树立有用的内部监控体系并加强整改问责和机制完善等方面 的责任；主动或应董事会的派遣，就有关危险办理及内部监控事宜的 重要查询成果及办理层的回应进行研讨； 就上述事宜向董事会陈述； 反省公司设定的以下组织：公司雇员可暗中就财政陈述、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出重视。审计委员会应 保证有恰当组织，让公司对此等事宜作出公正独立的查询及采纳恰当 举动； 研讨其他由董事会界定的课题； 公司规章和上市地上市规矩或法令法规规矩的其他责任。 审计委员会中至少要有三名成员，均由非实行董事组成，其间半 数以上为独立非实行董事，且至少应有 1 名独立非实行董事是管帐专 业人士，该人士至少契合下列条件之一： 1、具有注册管帐师执业资历； 2、具有管帐、审计或许财政办理专业的高档职称、副教授职称 或许博士学位； 3、具有经济办理方面高档职称，且在管帐、审计或许财政办理 等专业岗位有 5 年以上全职作业经历。 该人士须透过从事执业管帐师、审计师、大众公司的财政总监或 首席管帐主任等作业又或实行相似功能的经历，而具有内部监控以及 编制或审计可资比较的财政报表的经历，或是剖析大众公司经审计财 务报表的经历。 审计委员会由公司的独立董事担任招集人。审计委员会成员应与 董事会及高档办理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师 6 开会两次。 第二十七条 审计委员会应合作监事会的监事审计活动。 第二十八条 董事会办公室担任做好审计委员会抉择计划的前期准 备作业，供给公司有关方面的书面材料： 公司相关财政陈述； 内外部审计组织的作业陈述； 外部审计合同及相关作业陈述； 公司对外发表信息状况； 公司严重相关买卖审计陈述。 第二十九条 审计委员会会议，对董事会办公室供给的陈述进行 评议，并将相关书面抉择材料呈报董事会评论： 外部审计组织作业点评，外部审计组织的延聘及替换； 公司内部审计准则是否已得到有用施行，公司财政陈述是 否全面实在； 公司对外发表的财政陈述等信息是否客观实在，公司严重 的相关买卖是否符合相关法令法规； 公司内财政部分、审计部分包含其担任人的作业点评； 其他相关事宜。 第四章 董事会开展战略委员会 第三十条 开展战略委员会的首要责任权限： 证券委员会了解并把握公司运营的全面状况； 了解、剖析、把握国际国内职业现状； 了解并把握国家相关方针； 7 研讨公司近期、中期、长时刻开展战略或相关问题； 对公司长远开展战略、严重出资、变革等严重抉择计划供给咨 询主张； 审议经过开展战略专项研讨陈述； 定时或不定时出具日常研讨陈述； 董事会赋予的其他责任。 第三十一条 开展战略委员会抉择计划程序： 由公司有关部分或控股企业的担任人向董事会办 公室供给严重出资融资、资本运作、财物运营项目的意向、开始可行 性陈述以及合作方的基本状况等材料； 由董事会办公室进行初审，签发立项定见书，并报开展战 略委员会存案； 公司有关部分或许控股企业对外进行协议、合同、 规章及可行性陈述等洽谈并提交董事会办公室； 由董事会办公室进行评定，签发书面定见，并向开展战略 委员会提交正式提案； 开展战略委员会依据董事会办公室的提案举办会议，进行 评论，将评论成果提交董事会，一起反应给董事会办公室。 第五章 董事会提名委员会 第三十二条 提名委员会的首要责任是： 每年至少反省一次董事会的架构、人数及组成，并就任何为合作公司战略而拟对董事会作出的变化提 出主张； 8 对董事、高档办理人员的选任规范和程序进行审议并提出 定见； 搜索合格的董事和高档办理人员人选，并在董事提名名单 中作出挑选或向董事会作出主张； 对董事和高档办理人员人选的资历条件进行检查并提出建 议； 审阅独立非实行董事的独立性； 就董事委任或从头委任以及董事继 任计划向董事会提出主张； 公司规章规矩或董事会要求的其他责任。 提名委员会由公司的董事会主席或一名独立非实行董事担任召 集人。提名委员会由独立非实行董事占大多数。 第三十三条 提名委员会依据相关法令、法规和《公司规章》的 规矩，结合本公司实践状况，研讨公司的董事、总裁等高档办理人员 的中选条件、挑选程序和任职期限，构成抉择后提交董事会经过，并 遵循施行。 第三十四条 董事、总裁等高档办理人员的选任程序： 提名委员会应活跃与公司有关部分进行沟通，研讨公司对 董事、总裁等高档办理人员的需求状况，并构成书面材料； 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及本公 司外部广泛搜索董事、总裁等高档办理人员人选； 收集初选人的天然状况和德能勤绩等状况，构成书面材料； 获得被提名人对提名的赞同，不然不能将其作为董事、总 裁等高档办理人员人选； 9 招集提名委员会会议，依据董事、总裁等高档办理人员的 任职条件，对初选人员进行资历检查； 在推举新的董事和聘任新的总裁等高档办理人员前一至两 个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁等高档办理人员人选的建 议和相关材料； 依据董事会抉择和反应定见进行其他后续作业。 第六章 董事会薪酬与查核委员会 第三十五条 本章所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事 长、董事，高档办理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘 书、财政担任人、合规担任人以及实践实行上述职务的人员。 第三十六条 薪酬与查核委员会的首要责任是： 对董事和高档办理人员的查核与薪酬办理准则进行审议并 提出定见。就公司董事及高档办理人员的整体薪酬方针及架构，及就 树立正规而具透明度的程序制定薪酬方针，向董事会提出主张； 因应董事会所订企业方针及方针而反省及赞同办理层的薪 酬主张； 对董事、高档办理人员进行查核并提出主张：就单个实行 董事及高档办理人员的薪酬待遇，这应包含非金钱利益、退休金权力 及补偿金额提出主张，以及就 非实行董事的薪酬向董事会提出主张； 考虑同类公司付出的薪酬、须付出的时刻及责任以及集团 内其他职位的招聘条件； 反省及赞同向实行董事及高档办理人员就其损失或停止职 10 务或委任而须付出的补偿，以保证该等补偿与合同条款共同；若未能 与合同条款共同，补偿亦须公正合理，不致过多； 反省及赞同因董事行为失当而辞退或免除有关董事所触及 的补偿组织，以保证该等组织与合同条款共同；若未能与合同条款一 致，有关补偿亦须合理恰当； 保证任何董事或其任何联系人不得参加厘定他自己的薪酬； 公司规章规矩的其他责任。 薪酬与查核委员会由公司的独立非实行董事担任招集人，且委员 会的成员大部分需为独立非实行董事。 第三十七条 董事会有权否决危害股东利益的薪酬计划或计划。 第三十八条 薪酬与查核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须 报经董事会赞同后，提交股东大会审议经往后方可施行；公司高档管 理人员的薪酬分配计划须报董事会赞同。 第三十九条 董事会办公室专门担任供给公司有关运营方面的 材料及被考评人员的有关材料，担任准备薪酬与查核委员会会议，人 力资源部担任实行薪酬与查核委员会的有关抉择。 第四十条 董事会办公室担任做好薪酬与查核委员会抉择计划的前 期准备作业，供给公司有关方面的材料： 供给公司首要财政指标和运营方针完结状况； 公司高档办理人员分担作业范围及首要责任状况； 供给董事及高档办理人员岗位作业成绩考评体系中触及指 标的完结状况； 供给董事及高档办理人员的事务立异才能和创利才能的经 营绩效状况； 11 供给按公司成绩拟定公司薪酬分配规划和分配方法的有关 测算依据。 第四十一条 薪酬与查核委员会对董事和高档办理人员的考评 程序： 公司董事和高档办理人员向董事会薪酬与查核委员会作述 职和自证券委员会我点评； 薪酬与查核委员会按绩效点评规范和程序，对董事及高档 办理人员进行绩效点评； 依据岗位绩效点评成果及薪酬分配方针提出董事及高档管 理人员的酬劳数额和奖赏方法，表决经往后，报公司董事会。 第四十二条 薪酬与查核委员会会议评论有关委员会成员的议 题时，当事人应逃避。 第七章 附 则 第四十三条 本作业细则由董事会抉择经过，自公司揭露发行的 H 股在香港联合买卖所挂牌买卖之日起收效。自本细则收效之日起， 公司原《董事会专门委员会作业细则》主动失效。 第四十四条 本作业细则未尽事宜，按国家有关法令、法规、公 司规章以及公司股票上市地上市规矩的规矩实行；本细则如与国家日 后公布的法令、法规或经合法程序修改后的公司规章相冲突时，按国 家有关法令、法规和公司规章的规矩实行，并当即修订，经董事会审 议经过。 第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。 12
