昨日晚间，上交所向吉翔股份(603399.SH)下发了问询函，要求公司就其严重财物重组预案回复相关问题。

3月20日吉翔股份发布公告，公司拟以发行股份及付出现金的方法，向中建鸿舜等106名买卖对方购买其持有的中天引控100%的股权，标的作价24亿元，较净财物账面价值9.94亿元增值约141.45%。

其间，吉翔股份拟向中建鸿舜等106名中天引控股东，以8.06元/股的价格发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东付出现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控归还对标的公司的占款。本次买卖完结后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。

一起，吉翔股份向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份征集配套资金，上述组织拟认购的股份数别离为1500万股、1251.1173万股、4250万股、4600万股和4600万股，发行价格为7.16元/股。发行目标认购股份算计不超越本次发行前上市公司总股本的30%，且征集配套资金规划不超越发行股份购买财物买卖价格的100%。征集配套资金拟用于标的公司项目建造、付出本次买卖现金对价、弥补上市公司和标的公司流动资金及付出中介组织费用。

吉翔股份此前的主营事务为钼产品事务，产品首要包含钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁。2016年公司开端布局影视职业，现在影视事务首要为电影、电视剧的研制、出资、制造、营销与发行，公司在2018年年度陈述中表明，依据中长期战略，将全面施行向影视文娱职业的战略转型。

公司2019年成绩预告显现，公司2019年估计亏本1.8亿元到2.15亿元，首要原因为公司对影视事务客户应收账款计提信誉减值及影视存货计提财物减值丢失较上年同期大幅添加，公司跨界从事影视职业，未能有用改进公司成绩。

而此次吉翔股份拟收买标的中天引控，首要从事准确冲击弹药系列产品、防护资料系列产品以及时空信息渠道的出产及出售。吉翔股份称，本次买卖可以使上市公司快速进入国防职业，有用防止拓宽商场周期较长、投入较大以及拓宽失利的危险，协助上市公司构成健康的外延式展开格式，丰厚产业布局。

上交所对其重组预案下发问询函，要求吉翔股份弥补发表公司短期内频频调整事务展开方向的原因及首要考虑，要求公司阐明在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整算计划、整合危险以及相应的办理操控办法，能否对中天引控施行有用操控。

一起，关于中天引控100%股权的开端定价24亿元，上交所要求吉翔股份结合近期可比买卖及市盈率等首要目标，剖析阐明本次买卖作价的合理性；公司本次重组完结后的商誉状况，剖析阐明应对后续商誉减值危险的首要办法，并进行危险提示。

重组预案发表，成绩许诺方许诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归归于母公司所有者的净赢利别离不低于人民币1.3亿元、1.7亿元、2.5亿元。

而2018年、2019年，中天引控的运营收入别离为1.61亿元和2.09亿元，净赢利只要4404.58万元和5136.08万元。

上交所要求吉翔股份剖析阐明许诺成绩的可完结性，2019年中天引控各事务板块、产品的运营收入金额及占比状况、成绩添加的原因，是否具有可继续性。

别的，此次吉翔股份与成绩许诺方即中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名买卖对方协议约好，若中天引控在成绩许诺期内榜首年度、第二年度或第三年度当期完结净赢利数已到达相应年度当期许诺净赢利数的90%但未到达100%，则不触发当期的成绩补偿责任。

上交所要求吉翔股份弥补发表本次买卖由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名买卖对方作出成绩许诺的原因及合理性；当年完结成绩到达许诺90%即不触发补偿责任的原因及合理性；如三年累积完结净赢利未到达累积许诺净赢利数，但超越90%时，此刻成绩许诺方是否需求实行补偿责任；相关组织是否有利于维护中小股东利益，并针对或许存在的补偿缺乏充沛提示危险。

吉翔股份2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，完结运营收入13.73亿元、21.99亿元、37.30亿元和21.40亿元，归归于上市公司股东的净赢利别离为2937.43万元、2.20亿元、1.91亿元和-3349.87亿元，运营活动发生的现金流净额别离为-1.57亿元、-8.52亿元、1.17亿元和2.93亿元，财物负债率别离为38.78%、52.56%、41.95%和33.80%。

以下为公告原文：

上海证券买卖所上证公函0286号

关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函

锦州吉翔钼业股份有限公司：

经审理你公司提交的严重财物重组预案，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：

一、关于买卖意图

1.关于本次买卖意图。预案显现，公司拟以发行股份及付出现金方法购买中天引控100%股份，标的公司首要从事准确冲击弹药系列产品、防护资料系列产品以及时空信息渠道的出产及出售，上市公司此前的主营事务为钼产品事务和影视事务，本次买卖归于跨界并购。一起，公司于2016年开端布局影视职业，并在2018年年度陈述中表明，依据中长期战略，将全面施行向影视文娱职业的战略转型，但公司2019年成绩预告显现，公司2019年估计亏本1.8亿元到2.15亿元，首要原因为公司对影视事务客户应收账款计提信誉减值及影视存货计提财物减值丢失较上年同期大幅添加，公司跨界从事影视职业，未能有用改进公司成绩。请公司弥补发表：(1)公司短期内频频调整事务展开方向的原因及首要考虑；(2)结合公司未来的展开战略及运营计划，详细阐明本次买卖的意图及首要考虑，是否存在与前期发表内容不一致的景象；(3)本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整算计划、整合危险以及相应的办理操控办法；(4)结合拟采纳的相关办法，剖析阐明公司能否对中天引控施行有用操控。请财政顾问发表意见。

二、关于估值及成绩许诺

2.关于估值合理性。预案显现，中天引控100%股权的开端定价为24亿元，较净财物账面价值9.94亿元增值约141.45%。请公司弥补发表：(1)结合近期可比买卖及市盈率等首要目标，剖析阐明本次买卖作价的合理性；(3)公司本次重组完结后的商誉状况，剖析阐明应对后续商誉减值危险的首要办法，并进行危险提示。请财政顾问发表意见。

3.关于成绩许诺可完结性。预案显现，中天引控2020年至2022年许诺成绩为净赢利别离不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元，较陈述期内净赢利添加较快。请公司结合职业竞赛格式、前史成绩、现有产能及利用率、在手订单等，剖析阐明许诺成绩的可完结性。请财政顾问发表意见。

4.关于成绩许诺计划。预案显现，本次买卖设置成绩许诺，中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名买卖对方为成绩许诺方。一起，协议约好，若中天引控在成绩许诺期内榜首年度、第二年度或第三年度当期完结净赢利数已到达相应年度当期许诺净赢利数的90%(含本数)但未到达100%(不含本数)，则不触发当期的成绩补偿责任。请公司弥补发表：(1)本次买卖由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名买卖对方作出成绩许诺的原因及合理性；(2)当年完结成绩到达许诺90%即不触发补偿责任的原因及合理性；(3)如三年累积完结净赢利未到达累积许诺净赢利数，但超越90%时，此刻成绩许诺方是否需求实行补偿责任；(4)相关组织是否有利于维护中小股东利益，并针对或许存在的补偿缺乏充沛提示危险。请财政顾问发表意见。

三、关于买卖计划设计

5.关于买卖对方。预案显现，公司拟向中建鸿舜等106名买卖对方发行股份，买卖对方中包含较多的有限合伙企业。请公司弥补发表：(1)相关有限合伙企业各层合伙人获得权益的时刻、出资方法、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在相关联系等信息，相应股东是否按规则完结私募基金存案；(2)上述有限合伙企业、基金是否专为本次买卖建立，如专为本次买卖建立，弥补发表本次买卖完结后终究出资人持有的合伙企业份额或基金份额的确定组织；(3)结合买卖对方对标的公司继续具有权益的时刻，阐明各买卖对方的详细确定时组织；(4)买卖对方穿透后的算计人数，阐明是否超越200人，是否契合《非上市大众公司监管指引第4号》的相关规则。请财政顾问和律师发表意见。

6.关于超量成绩奖赏。预案显现，本次买卖设置超量成绩奖赏组织，若成绩许诺期完毕后，中天引控实践完结的累积净赢利高于

累积许诺赢利，则将依据不同的完结状况对办理团队计提相应份额的成绩奖赏。请公司弥补发表：(1)本次设置超量成绩奖赏的首要考虑，份额设置是否契合相关规则要求；(2)超量成绩奖赏的管帐处理及其对上市公司或许构成的影响；(3)相关办理团队人员构成的详细确定规范及承认流程；(4)结合相关的确定规范及承认流程，剖析阐明公司能否对中天引控施行有用操控。请财政顾问和管帐师发表意见。

7.关于中天智控。预案显现，公司拟向陈建军等12名中天引控股东付出现金对价1.72亿元，由其用于中天智控归还对标的公司的占款，中天智控系于2019年6月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体。请公司弥补发表：(1)前次分立构成中天智控的原因及首要考虑；(2)中天智控的首要股东、实践操控人、陈述期内事务展开状况及首要财政数据，是否存在或许与中天引控发生竞赛的景象；(3)中天智控对标的公司占款的构成原因、规划，由陈建军等12名股东进行归还的原因及相关归还发展组织；(4)中天引控是否还存在其他被股东资金占用的景象。请财政顾问发表意见。

8.关于人员安稳。预案显现，中天引控现在培养了一批中心技能人员，对其快速展开起到了关键性效果。一起，李保平、于东海、刘建初许诺自收买完结之日起，在标的公司任职时刻不少于5年。请公司弥补发表：(1)中天引控的人员结构、中心技能人员的构成及占比状况；(2)结合李保平、于东海、刘建初等在标的公司任职状况等，剖析阐明后续运营是否对原办理团队存在严重依靠，中心人员是否签定竞业禁止协议；(3)本次买卖后，上市公司拟采纳的保持标的公司中心技能人员安稳性的办法。请财政顾问发表意见。

四、关于标的公司运营和财政

9.关于标的公司首要事务状况。预案显现，中天引控首要从事准确冲击弹药系列产品、防护资料系列产品和时空信息渠道的研制、出产和出售等。请公司弥补发表：(1)各事务板块的首要客户，标的公司同相关客户间的买卖是否具有可继续性，是否对要点客户存在依靠；(2)结合运营形式、职业位置、具有技能及首要竞赛对手状况，剖析阐明标的公司的中心竞赛力。请财政顾问发表意见。

10.关于成绩动摇。预案显现，中天引控2019年完结运营收入2.09亿元，同比添加29.81%，完结净赢利0.51亿元，同比添加15.9%。请公司弥补发表：(1)陈述期内中天引控各事务板块、产品的运营收入金额及占比状况；(2)陈述期内成绩添加的原因，是否具有可继续性。请财政顾问发表意见。

11.关于研制投入。预案显现，中天引控具有技能优势，逐步构成了扶引类技能、操控类技能和络类技能三个中心技能群。请

公司弥补发表：(1)三类技能的详细应用领域；(2)陈述期内中天引控的研制投入状况，包含但不限于研制人员人数、研制人员知识结构、受教育程度、费用化及本钱化金额与占比、研制投入占收入比重等；(3)结合在研项意图发展状况及同职业可比公司状况，阐明上述研制投入改变的首要原因及合理性。请财政顾问发表意见。

12.关于资质有用期。预案显现，中天引控持有的《测绘资质证书》已于2019年12月31日到期，一起，多项事务资质有用期行将届满。请公司弥补发表：(1)现在所持有行将到期的相关资质有用期进行续期所需求的程序，是否存在妨碍；(2)如未能续期，对其获取订单及日常出产运营的影响问发表意见。

五、其他

13.关于征集配套资金。预案显现，公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚等5名出资者非公开发行征集配套资金，定价基准日为本次董事会抉择公告日，发行价格7.16元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。请公司弥补阐明，本次采纳定价发行方法征集配套资金，发行目标是否契合《上市公司非公开发行股票施行细则》等相关规则，请财政目标和律师发表意见。

14.关于过渡期损益。预案显现，过渡期所发生的亏本或因其他原因此削减的净财物，除依据协议约好调整买卖价格外，由买卖对方向标的公司以现金方法补足相应金额。请公司弥补发表：(1)协议中关于买卖价格调整的相关约好，设置相关约好的首要考虑；(2)后续如进行调整的相关管帐处理，是否或许构成或有对价。请财政顾问和管帐师发表意见。

请公司收到本问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复我部，并对严重财物重组预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二零二零年三月三十日