长江商报记者徐佳

巨亏近40亿且已资不抵债，有着“我国榜首股”之称的飞乐音响(600651)（600651.SH）一口气收买三家公司推动转型。

重组预案显现，此次飞乐音响(600651)拟以发行股份的方法收买上海工业自动化外表研讨院有限公司（以下简称“自仪院”）、上海仪电轿车电子体系有限公司（以下简称“仪电轿车电子”）、上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）等三家公司100%股权，并征集配套资金不超越8亿元。

长江商报记者留意到，跟着近年来国内照明电器职业全体增速下滑，市场竞争日益剧烈，飞乐音响(600651)主业不济，并购而来的重要子公司成绩不达预期。

在上一年计提24亿财物减值丢失而巨亏超33亿后，本年前三季度，飞乐音响(600651)净利润仍为亏本6.65亿元。期末公司净财物为-6.41亿元，现已资不抵债。

此次拟购入的三家公司首要从事工业自动化外表产品及电子产品等事务。但需求留意的是，三家公司盈余才能各不相同。其间，上一年自仪院增收不增利，净利润同比下降超两成，运营现金流接连两个陈述期为负数。仪电轿车电子本年前11月完成净利润-2115.32万元，仪电智能电子盈余才能体现较为平稳。

到本年11月末，三家公司财物总额和财物净额算计别离为35.63亿元、27.1亿元。

拟收买三家公司并募资不超8亿

日前，飞乐音响(600651)发表重组预案。上市公司拟以3.53元/股的发行价格，以发行股份的方法，向仪电集团、临港科投和上海华谊购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团购买其持有的仪电轿车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和财物购买其持有的仪电智能电子100%股权。

一起，飞乐音响(600651)拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份征集配套资金不超越8亿元，方案悉数用于弥补流动资金、归还银行贷款。

本次买卖构成严重财物重组，但不构成重组上市。此外，因为本次买卖对手方之一仪电集团为上市公司控股股东，因而本次买卖构成相关买卖。

长江商报记者留意到，作为我国榜首家股份制上市公司，飞乐音响(600651)早已风景不再。近年来，公司内外部环境发生严重改变，在宏观经济下滑、职业增速放缓、市场竞争剧烈等不利因素影响之下，飞乐音响(600651)自2017年开端接连两年一期主业堕入亏本。

财务数据显现，2017年至2019年前三季度，飞乐音响(600651)别离完成运营收入54.45亿元、33.02亿元、21.89亿元；净利润0.55亿元、-32.95亿元、-6.57亿元，扣非后净利润-1.8亿元、-33.02亿元、-6.65亿元。

长江商报记者整理发现，此前飞乐音响(600651)曾先后完成对申安集团和喜万年的收买，成为一家全体照明解决方案供货商。但跟着两家标的公司成绩大幅下降，飞乐音响(600651)计提大额财物丢失，成为公司亏本的首要原因。

上一年年报显现，陈述期内飞乐音响(600651)财物减值丢失超越24亿元，同比大增938.2%。其间，公司一次计提商誉减值丢失15.75亿元，减值结束后公司兼并财物负债表上商誉归零。

但是，本年以来飞乐音响(600651)仍未能走出成绩窘境。本年上半年，飞乐音响(600651)重要子公司中，上海亚明、申安集团、飞乐出资净利润别离为-3845.24万元、-1.99亿元、-6271.6万元。

运营情况不佳，飞乐音响(600651)资金流动性也较为严重。本年前三季度，公司运营活动发生的现金流量净额为-1.07亿元。到陈述期末，公司财物总额108.23亿，负债总额113.16亿元，财物负债率104.56%，已处于资不抵债的情况。

标的公司成绩体现呈现动摇

除了助力公司走出成绩泥潭之外，飞乐音响(600651)也将经过此次并购构成多主业开展格式。

买卖预案显现，本次标的财物中，自仪院首要从事工业自动化外表产品的研讨、开发、出产、测验服务和推广使用；仪电轿车电子首要从事轿车电子电器、轿车照明模块、轿车外表及空调控制器、轿车线束等轿车零部件的研制、制作和出售；仪电智能电子首要从事智能产品和RFID集成电路模块的研制、封装、测验、体系集成、个人化服务以及供给使用解决方案。

公司以为，经过本次重组，飞乐音响(600651)成为照明产品、工业自动化外表、电子产品多主业运营的上市公司，公司盈余才能、抗危险才能及继续运营才能将进一步增强。

但从现阶段盈余才能上来看，标的公司成绩体现呈现出动摇。

财务数据显现，2017年至2019年前11月，自仪院别离完成运营收入3.14亿元、4.38亿元、2.97亿元，净利润别离为3545.91万元、2811.44万元、1156.63万元。其间，上一年自仪院营收和净利润同比别离增加39.5%、-20.7%。而自上一年开端，自仪院接连两个陈述期运营现金流为负数，别离为-3873.04万元、-77.53万元，盈余质量有待提高。

同期，仪电轿车电子别离完成运营收入15.85亿元、15.59亿元、9.48亿元，净利润别离为7271.89万元、9463.87万元、-2115.32万元，运营活动发生的现金流量净额为-260.39万元、843.92万元、-4397.68万元。

值得一提的是，现在仪电轿车电子正在进行内部重组，拟对上海德科进行债转股，一起拟在前述债转股完成后无偿划转上海德科100%股权、上海汽控100%股权至仪电电子集团，仪电电子集团拟对圣阑实业进行债转股，拟在前述债转股完成后无偿划转圣阑实业100%股权、重庆德科100%股权至仪电轿车电子。

此外，仪电智能电子各陈述期内别离完成运营收入5.68亿元、6.92亿元、5.74亿元，净利润别离为1702.01万元、2549.86万元、2444.48万元，现金流质量也较为安稳，别离为4573.95万元、4270.77万元、3137.48万元。

到本年11月末，自仪院、仪电轿车电子和仪电智能电子的财物总额别离为14.87亿元、15.66亿元、5.1亿元，净财物12.12亿元、12.52亿元、2.46亿元，算计别离为35.63亿元、27.1亿元。