2018年12月26日，上交所对鸣志电器(603728.SH)下发《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收买海外股权事项的问询函》，对公司日前公告的拟以自有资金或依法筹集的资金收买瑞士TechnosoftMotionAG公司100%股权事项进行了问询。

标的财物评价增值率1017%，无成绩许诺

依据鸣志电器12月25日发布的收买公告，公司拟以3119.71万瑞士法郎(约合2.18亿人民币)的现金对价收买LucianoAntognin和LiviuKreindler算计持有的瑞士TMotion公司100%的股权。收买资金来源于公司自有或依法筹集。

标的公司TMotion创立于2018年12月，现在旗下全资具有2家瑞士子公司和1家罗马尼亚孙公司。依据公告，TMotion首要依据最新操控技能的立异规划，核心技能首要包含一体化和一机多功能。其规划的名为MotionChip?的运动操控DSP解决方案可认为高端医疗/生命科学，超纤细加工和机器人等各种运动操控应用领域供给经济高效的解决方案。

值得注意的是，此次买卖的价格是依照EBITDA倍数法来承认的。(PS：EBITDA是EarningsBeforeInterest,Taxes,DepreciationandAmortization的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的赢利。)

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材料显现TMotion公司在2017及2018上半年的营收别离约为5804.16万和4147.22万元，净赢利别离约为1703.22万和1377.54万元。终究在8倍率EBITDA基础上，此次买卖价格承认约2.18亿元。

但是，若以TMotion公司2018上半年经审计净财物1951.31万元测算，则本次买卖的评价增值率高达1017%，但买卖两边未约好成绩许诺。

针对上述情况，买卖所要求公司详细发表标的公司的评价办法、增值合理性及成绩保证等。别的，因为此次买卖标的财物的估值较其账面值增幅较大，买卖所还要求上市公司弥补发表：(1)本次买卖发生的商誉金额；(2)本次买卖对商誉影响数的详细测算进程，是否已充沛辨认和合理判别标的公司具有的但未在其财务报表中承认的无形财物；(3)若标的公司未来成绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司成绩构成严重晦气影响。

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自带商誉上台，上市之后持续收买

鸣志电器是2017年5月上市的股市新兵。上市之初，公司商誉账面余额约2.31亿元。

上市之后，公司进行了屡次收买。简略收拾公司上市至今的并购事情如下:

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上述收买中，对运控电子的股权收买值得要点重视。

公司首发IPO募资8.98亿，其间约4.43亿方案用于操控电机新增产能项目。2017年9月，上市缺乏半年的鸣志电器即发布公告，拟以约3亿现金收买原新三板挂牌公司运控电子(832187.OC退市)。2018年2月，公司公告表明将改变部分征集资金出资项目用于收买运控电子99.5345%的股权。依据公告，原用于操控电机新增产能项目的4.43亿募资中，约2.68亿将被改变用于收买常州市运控电子有限公司99.5345%股权。

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依据材料，这次买卖以2017年9月30日为评价基准日，运控电子账面净财物约9629.37万元。评价终究选取收益法为成果，运控电子100%股权的估值约3.03亿。

此外，运控电子2016年及2017年前三季度的营收别离约1.32亿和1.21亿，扣非净赢利别离约2338.4万及1702.37万元。在此基础上，相关方许诺运控电子2017至2019年度完成的净赢利(按扣除非经常性损益后的孰低值核算)应逐年持续添加，且别离尽可能完成不低于2450万元、2750万元、2982万元，并保证三年算计不低于8182万元。截止2018年9月30日，鸣志电器的账面商誉金额约3.84亿，占其净财物的22.12%。其间，约有1.45亿系收买运控电子而构成。

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扣非净赢利下滑，应收账款及存货周转率下降

财务数据显现，频频的本钱动作之下，公司营收持续添加，但扣非后归母净赢利呈现了下滑。

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2018年前三季度，公司营收约14.04亿，同比添加16.34%，归母净赢利约1.28亿，同比添加8.14%，但扣非净赢利同比下滑2.65%，约至1.08亿元。公司赢利添加对非经常性损益的依靠加大。

此外，公司的应收账款与存货也值得留神。

自2015年至2017年，公司的应收账款由2.83亿逐年增至4亿，累计添加41.34%；存货由1.77亿逐年增至2.55亿，累计添加44.07%，均高于公司同期的营收添加。

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截止2018年9月30日，公司的应收账款和存货已别离到达1.4亿和3.43亿，同比别离添加29.15%和45.57%。应收账款和存货周转率双双下降，周转天数添加。

2018年前三季，鸣志电器应收账款周转天数约84.62天，较上年同期添加约1.58天，较2016年同期添加约12.6天。公司存货周转天数约88.45天，较2017及2016年同期别离添加8.17天和15.13天。