证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-101

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于刊出部分已获授但没有行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年09月18日举行第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于刊出部分已获授但没有行权的股票期权的方案》。因原鼓励目标王勇先生等10人已离任，不再满意成为鼓励目标的条件，公司抉择刊出王勇先生等10人已获授但未行权的股票期权95万份。相关内容公告如下：

一、公司股票鼓励方案简述

1、2018年7月16日，公司举行第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权鼓励方案（草案）及其摘要的方案》、《关于公司2018年股票期权鼓励方案查核办法的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年股票期权鼓励方案有关事项的方案》。赞同向92名鼓励目标颁发1,721.00万份股票期权。公司监事会对鼓励目标名单进行了审阅，独立董事对此宣布了独立定见，律师出具了法律定见书。

2、2018年7月18日，公司将本次股权鼓励方案鼓励目标名单的名字和职务在公司宣传栏粘贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何安排或个人对鼓励目标名单提出异议，2018年8月15日公司宣布了《监事会关于2018年股票期权鼓励方案鼓励目标人员名单的核对定见及公示状况阐明》。

3、2018年8月20日，公司举行2018年第五次暂时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权鼓励方案（草案）及其摘要的方案》、《关于公司2018年股票期权鼓励方案查核办法的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年股票期权鼓励方案有关事项的方案》，授权董事会承认鼓励方案的颁发日、授权董事会在鼓励目标契合条件时向鼓励目标颁发股票期权，并处理颁发股票期权所有必要的悉数事宜。

4、2018年9月12日，公司举行第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向鼓励目标颁发股票期权的方案》，承认股票期权颁发日为2018年9月12日，颁发数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

5、2018年9月22日，公司宣布了《关于公司2018年股票期权颁发完结的公告》，经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司承认，公司于2018年9月21日完结了向92名鼓励目标颁发1,721.00万份股票期权的颁发挂号作业，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

6、2019年8月5日举行第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权鼓励方案行权价格的方案》。因在股权鼓励方案公告当日至鼓励目标完结股票期权行权期间，公司发生本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权鼓励方案行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权鼓励方案第一个行权期行权条件成果的方案》和《关于刊出部分已获授但没有行权的股票期权的方案》。依据《克明面业股份有限公司2018年股票期权鼓励方案（草案）》及《上市公司股权鼓励办理办法》的相关规则以及董事会薪酬与查核委员会对鼓励目标2018年度绩效查核状况的核实，公司2018年股票期权鼓励方案第一个行权期的行权条件已成果；其间10名鼓励目标在等候期内已离任，公司抉择刊出离任鼓励目标已获授但没有行权的悉数股票期权95万份，本次刊出完结后，公司股票期权鼓励方案有用期内剩下的股票期权数量为1626万份，鼓励目标调整为82人。

二、刊出原因、数量

公司原鼓励目标王勇先生等10人因个人原因离任，公司已赞同其离任请求，并已处理完相关离任手续。依据《克明面业2018年股票期权鼓励方案（草案）》规则，“鼓励目标因辞去职务而离任，董事会能够抉择对鼓励目标依据本方案在状况发生之日，对鼓励目标已获准行权但没有行使的股票期权停止行权，其未获准行权的期权报废”，王勇先生等10人不再满意成为鼓励目标的条件，公司抉择刊出王勇先生等10人已获授但没有行权的悉数股票期权95万份。本次刊出完结后，股权鼓励方案鼓励目标人数由92人调整为82人，颁发股票期权由1721万份调整为1626万份。

三、对公司成绩的影响

本次刊出事项不会对公司的运营成绩发生严重影响，也不会影响公司办理团队的勤勉尽职。公司办理团队将持续仔细实行作业责任，极力为股东发明价值。

四、独立董事定见

依据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则，因鼓励目标王勇先生等10人已离任，不再满意成为鼓励目标的条件，咱们赞同刊出王勇先生等10人已获授但没有行权的悉数股票期权95万份。公司本次刊出行为契合《上市公司股权鼓励办理办法》等相关规则，程序合法、合规。

五、监事会定见

鉴于公司原鼓励目标王勇先生等10人已离任，不再满意成为鼓励目标的条件，赞同刊出王勇先生等10人已获授但没有行权的股票期权95万份。本次行为契合《上市公司股权鼓励办理办法》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权鼓励方案（草案）》等相关规则。

六、法律定见书

1、公司本次刊出部分已获授但未行权股票期权，现已获得现阶段必要的授权和同意，契合《办理办法》和《公司股权鼓励方案》等相关规则，合法、有用。

2、公司本次刊出部分已获授但未行权股票期权所涉相关事宜，契合《办理办法》和《公司股权鼓励方案》等相关规则，合法、有用。

七、备检文件

1、第五届董事会第四次会议抉择；

2、第五届监事会第三次会议抉择；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事宜的独立定见；

4、湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2018年股票期权鼓励方案第一个行权期行权条件成果暨刊出部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律定见书。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2019年09月19日