吴奇隆、刘诗施（即刘诗诗）、暴风集团（300431），这三位合体的“纠缠”现已被爆炒数月之久，财物并购一事好像现已尘埃落定。

但经过3个月的等候之后，暴风集团上述发行股份购买财物一事失败，6月7日晚间证监会否决了这份价值超越31亿元的买卖计划，其股票将自6月8日（星期三）开市起复牌。证券时报·莲花财经记者还注意到，在此期间刘诗施已被言论估值数亿元，而暴风集团多位重量级股东则趁利好之际减持数亿元。

刘诗施财富路遇阻

6月7日晚间，中国证监会上市公司并购重组审阅委员会2016年第41次会议按期举行，会议审议了海航根底（600515）、天舟文明（300148）、暴风集团等上市公司的发行股份购买财物计划。

依据证监会官显现，海航根底和天舟文明相关计划均获并购重组审阅委员会有条件经过，唯一暴风集团不幸停滞，其非公开发行股份购买财物计划未获经过。

时刻回溯到本年3月份，其时已停牌近5个月的暴风集团发布公告，该公司拟经过发行股份及付出现金的方法，收买稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大事务，完善DT大文娱战略布局，买卖对价总计31.05亿元。此外，暴风集团还拟向不超越5名特定出资者非公开发行股份征集配套资金30亿元。

值得注意的是，稻草熊影业于2014年6月建立，知名演员刘诗施、赵丽颖别离持有其12%和0.6%的股权。现在，稻草熊影业首要从事电视剧出资制造发行及影视作品衍生工业，现已出资拍照了《剑侠传奇》和《不可能完结的使命》两部100集电视剧。

到评价基准日2015年12月31日，在继续运营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为3835.47万元，选用收益法评价后的评价值为15.27亿元，评价增值14.89亿元，增值率高达3882%。据暴风科技公告，上市公司拟向特定目标刘小枫、刘诗施、赵丽颖以发行股份和付出现金相结合的方法购买稻草熊影业60%股权，买卖金额为10.8亿元，拟付出现金3.24亿，以发行股份方法付出7.56亿元。

依据草案，暴风集团拟向刘诗施现金付出买卖对价6480万元，并向其发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来核算，这部分股份对价为1.51亿元。需求提示的是，刘诗施2015年12月仅花费200万元便取得了稻草熊影业20%的股权，只是4个月之后，其12%的股权现已价值超越2亿元。

上述并购计划一经出炉，便成为络言论重视的焦点，很多“热心人士”纷繁忙着帮刘诗施数钱不亦乐乎。现在，跟着证监会一纸否决文书，言论帮刘诗施数钱算是白费了。

惨遭第四十三条挡路

针对暴风集团收买财物事项遭否决一事，证监会也给出其审阅定见，暴风集团请求材料显现，标的公司盈余才能具有较大不确定性，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条的相关规则。

浙江裕丰律师事务所高档合伙人厉健律师对证券时报记者表明，证监会否决暴风集团定增计划，其法规依据是《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条第一款规则，上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规则：充分说明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财务状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性。

厉健指出，暴风集团定增计划被否并非没有征兆，此前深交所宣布重组问询函，公司方面的回复明显没有消除监管部门和出资者的质疑。巨额外增计划是建立在买卖对手的富丽成绩之上，虽有巨额成绩许诺，但做不到怎么办？言而无信由谁实现？暴风集团既没有把富丽成绩的根基奠实，也没有说透无法实现许诺的危险，由此导致出资者权益缺少基本保障，这是计划被否的根本原因。

此外，广东万勤律师事务所律师肖江华也对记者表明，证监会此次未审阅经过暴风集团收买财物或许是依据上述条款的第一项规则，即盈余问题。实际上，监管组织期望重组可以增强上市公司的继续盈余才能。

与此同时，有工作出资者以为，近年来许多上市公司追求经过外延式并购来促进增加，并热衷于高溢价收买建立时刻较短、净财物较低、没有实质性展开详细事务的企业。在这背面，标的财物常常存在估值短期骤升不尽合理，成绩对赌条款具有不确定性等问题，而监管层对此则更为慎重。

无独有偶，3月28日唐德影视也曾发布公告，该公司正在谋划以现金方法收买爱美神51%股份，全体估值超越8亿元。据悉，由范冰冰建立的无锡爱美神影视文明有限公司注册资本仅300万元，建立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日。然后，因为标的财物短期内较大估值增幅，引来了深交所发函重视。

实际上，证券时报记者还注意到，暴风集团收买财物被否好像早有预警。

依据证监会发布的上市公司并购重组行政许可请求基本信息及审阅进度表显现，到2016年6月3日，证监会对暴风集团的审阅类型已变为“审慎审阅”，而大多数发行股份购买财物上市公司的请求仍为“正常审阅”。