证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-073

优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02

可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债

宁波银行股份有限公司关于非揭露发行A股股票摊薄即期报答及添补办法（修订稿）的公告

本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超越10名特定出资者非揭露发行境内上市人民币普通股（A股），发行股份数量不超越416,400,156股（含本数），征集资金总额不超越80亿元（以下简称“本次非揭露发行”或“本次发行”）。依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期报答构成的影响进行了剖析，并结合公司实践状况提出了添补报答的相关办法。具体状况如下：

一、本次非揭露发行摊薄即期报答的影响剖析

（一）假定条件

1、假定微观经济环境、银职业展开状况以及公司运营环境等方面没有发生严重改变。

2、假定2018年度归属于母公司股东的净赢利及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利按2018年前三季度成绩数据全年化并扣除2018年优先股股息发放后测算。

3、假定公司于2019年6月完结本次非揭露发行。该时刻仅为假定估量，终究以中国证监会核准后本次发行实践完结的时刻为准。

4、假定公司本次非揭露发行依照上限发行416,400,156股A股股票，征集资金总额人民币80亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非揭露发行实践到账的征集资金规划将依据监管部门核准、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认。

5、除本次非揭露发行外，暂不考虑任何其他要素（包含赢利分配、本钱公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本改变。

6、暂不考虑本次发行征集资金到账后对公司事务运营及资金运用收益的影响。

7、根本每股收益和稀释每股收益依据《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》的有关规则进行核算。

（二）对公司首要财务方针的影响

依据上述假定，公司别离对2019年归属于母公司股东的净赢利同比添加5%、10%和15%三种景象下，本次非揭露发行对首要财务方针的影响进行了测算，具体状况如下：

景象一：赢利同比添加5%

景象二：赢利同比添加10%

景象三：赢利同比添加15%

（三）关于本次测算的阐明

以上假定及关于本次非揭露发行对公司首要财务方针的影响测算，不代表公司对2019年度运营状况及趋势的判别，不构成公司的盈余猜测，出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案形成丢失的，公司不承当补偿职责。

二、本次非揭露发行摊薄即期报答的危险提示

本次非揭露发行征集资金用于支撑公司未来事务展开，在资金到位后依照相关监管要求用于弥补公司中心一级本钱。征集资金到位后，公司的普通股总股本将会添加。假如征集资金未能坚持现在的本钱运营功率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的根本每股收益和稀释每股收益均将呈现必定程度的下降。此外，因为本次非揭露发行完结时刻存在不确认性，终究发行价格或许低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净财物。如低于，则本次发行完结后公司归属于母公司普通股股东的每股净财物将有所摊薄。

特此提示出资者重视公司本次非揭露发行摊薄即期报答的危险。公司将在定时陈述中持续发表添补被摊薄即期报答办法的完结状况及相关许诺主体许诺事项的实行状况。

三、本次非揭露发行的必要性和合理性

（一）更好地满意实体经济展开对银行信贷投进需求

现在，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供应侧变革推动力度不断加大，为坚持实体经济持续健康展开，估计将持续坚持活跃的财政方针和稳健的货币方针。未来，国民经济的平稳添加，尤其是实体经济和中小企业的健康展开，仍需求商业银行合理的信贷资源支撑及确保。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民经济展开和经济结构晋级的需求，公司有必要及时弥补本钱金，以坚持必要的信贷投进添加。

（二）进步本钱足够水平，持续满意监管要求

到2018年9月30日，公司兼并口径的中心一级本钱足够率为8.96%，一级本钱足够率为9.65%，本钱足够率为13.39%。依据巴塞尔协议III和《商业银行本钱办理办法（试行）》的相关要求，公司在运营办理中面对着较为严厉的本钱监管。未来，公司事务的持续展开和财物规划的不断进步将进一步加大本钱耗费。因而，公司除本身收益留存堆集之外，仍需求考虑经过发行普通股、优先股、可转债等多种途径对本钱进行弥补，以确保本钱足够水平。依据公司《中长时间本钱规划（2019-2021）》的要求，公司的方针中心一级本钱足够率、一级本钱足够率和本钱足够率别离为9%、10%和12%。本次非揭露发行能有用弥补公司中心一级本钱，进步本钱足够水平，持续满意日益严厉的监管要求。

（三）满意事务需求，加强危险抵挡才能

近年来，公司依托本身堆集、财物负债办理和外部融资等多种途径进步本钱足够率水平，对公司事务拓宽和规划扩张供给有力的本钱支撑。但因为事务快速展开、信贷规划不断扩张，公司的本钱耗费持续添加。因而，本次非揭露发行弥补中心一级本钱后，将进一步进步公司的中心一级本钱足够率水平，为公司未来健康持续展开奠定根底，对进步公司竞赛力水平缓坚持安稳盈余水平具有重要意义。

此外，虽然公司现在的本钱足够率对一般性危险具有必定的抵挡才能，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境的快速改变与应战，公司也有必要经过进一步充沛本钱、进步本钱足够率水平，以增强应对杂乱世界环境和国内微观经济快速改变的危险抵挡才能，完成稳健运营的方针，更好地保护存款人的利益。

四、征集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

（一）征集资金出资项目与公司现有事务的联系

公司本次非揭露发行征集资金将用于弥补中心一级本钱，支撑公司各项事务持续、稳健展开，契合本钱监管要求和公司长时间展开战略，有利于增强公司的事务展开动力和危险抵挡才能，进步竞赛优势和盈余水平，为实体经济展开供给足够的信贷支撑，并为公司股东发明合理、安稳的出资报答。

（二）公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

公司办理层长时间从事金融和银行事务，具有丰厚的专业知识和作业经历，形成了安稳、默契的运营团队。职工部队方面，公司树立了一套与公司展开相习惯的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才队伍建造、要点人群培养、团队才能建造等要点作业，经过丰厚训练资源、建造人才培养途径、完善内部查核束缚机制、树立内部人才商场等多种办法，满意公司可持续展开对人才的需求。

公司高度重视科技立异的重要作用，以事务驱动为着力点，持续深化运用体系和电子途径建造，逐渐构建面向事务、面向服务、面向客户的技能体系。公司已开始树立了习惯事务展开需求的数据中心、灾备体系和事务支撑体系，为决议方案、运营和危险管控供给杰出支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子途径建造，为展开精准营销、供给优质服务供给了有用的技能确保。

公司深耕优质运营区域，悉心聚集优势范畴。公司确立了以长三角为主体，以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”展开战略，运营区域内潜在根底客群和事务拓宽空间非常宽广。一起坚持战略定力，聚集于大零售及各类中间事务的展开。

五、公司关于添补即期报答的具体办法

（一）公司现有事务板块运营状况及展开态势，面对的首要危险及改善办法

1、公司现有事务板块运营状况及展开态势

面对微观经济增速放缓、利率商场化持续推动、职业竞赛日趋剧烈的职业环境，公司近年来活跃掌握商场时机，加速推动运营转型，深化九大赢利中心建造，逐渐进步运营质量和中心竞赛实力，运营成绩持续坚持杰出展开势头，财物规划稳步扩张，赢利水平逐年进步。到2018年9月末，公司财物总额10,861.63亿元，借款总额4,032.61亿元，较2017年底别离添加5.24%和16.48%；2018年1-9月，公司完成运营收入212.29亿元，归属于母公司股东的净赢利89.24亿元，较上年同期别离同比添加了14.12％和21.12％。

公司银行方面，紧紧围绕“以客户为中心”的运营理念，致力于服务立异和产品立异，依托服务和体会晋级，为中型客户供给全方位的归纳金融服务。公司活跃习惯运营环境改变，在有用推动根底事务展开的一起，着眼于客户需求的改变，持续晋级营销办法，不断优化产品组合，完成公司银行事务的稳步添加。

零售公司方面，在经济进入新常态的大布景下，小微企业是激起社会经济生机的重要主体，也是公司饯别差异化展开的重要服务方针，公司一向致力于为小企业客户供给“简略、快捷、高效”的金融产品和服务。公司持续立异优化小企业金融产品和服务，不断进步小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平，客群根底持续夯实，事务规划持续扩展。

个人银行方面，公司一向将个人银行作为要点展开范畴之一，不断深化个人事务体系建造，在事务展开上，一向坚持“特征化、本土化”的运营理念，坚持以客户运营为中心，持续深耕储蓄存款、财富办理、消费信贷等中心事务范畴，而且活跃探索私家银行等新式范畴。一起，不断测验运用互联网、大数据、人工智能等新技能与银行传统事务相结合的事务新形式；在团队建造上，坚持“以人为本”的展开理念，不断加强团队的专业化分工，进步团队营销功率，然后进一步稳固公司在个人银行细分商场上的竞赛优势。

金融商场方面，面对杂乱金融环境，公司紧抓商场时机，进步运营才能，完成金融商场事务盈余稳步添加。公司活跃学习国内外金融商场先进事务形式和展开经历，不断开辟事务链，加强产品开发，拓宽途径建造，现在已深化进入境内外利率、汇率商场，事务范围包含债券事务、外汇事务、贵金属事务、融资负债事务、金融衍生事务等。

信用卡事务方面，公司以进步财物规划、进步服务体会、进步风控水平为辅导思想，经过强化产品立异、加强科技建造、打造大数据风控体系三大办法，持续为客户供给特征金融服务。

出资银行方面，公司持续打造“投行+”品牌，要点发掘民生类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求，完善产品体系，优化事务流程，夯实团队建造，商场份额逐渐扩展，品牌效应日益明显。

财物保管方面，公司在优化事务结构、易保管服务推行、事务体系迭代、产品营销支撑等方面进行了不懈尽力，保管事务收入、客群规划等事务方针数据完成了较安稳添加。

世界事务方面，公司世界事务活跃面对外部应战与时机，持续以支撑区域实体经济、培养优质民营企业为中心，不断晋级交易金融、跨境金融和离岸金融三大范畴的产品与服务优势。

2、公司面对的首要危险及改善办法

公司事务运营中面对的首要危险包含信用危险、流动性危险、商场危险、操作危险、合规危险和名誉危险等。公司一向坚持“操控危险便是削减本钱”的危险办理理念，不断增强全员危险认识，进步危险办理技能，夯实危险办理的根底。公司拟定了辨认、计量和监测各类危险的准则、程序和办法，并依据微观经济局势、职业展开特定、公司运营状况采纳针对性的危险防范办法和危险办理行动，逐渐形成了全面、全员、全流程的危险办理体系，危险抵挡才能持续进步。

（二）进步公司日常运营功率，下降公司运营本钱，进步公司成绩的具体办法

1、强化本钱束缚机制，进步本钱运用功率

公司将持续完善本钱办理，着力进步本钱运用功率，推动公司向“轻本钱、高收益和高中收”的本钱节省型事务转型，树立多元化疏通的本钱弥补途径，健全本钱办理体系，进步银行可持续展开才能。

（1）优化事务形式。加强金融立异，大力拓宽低本钱耗费型事务，尽力完成财物结构、收入结构和盈余形式的转型。

（2）强化查核引导。坚持“效益优先、本钱束缚”的查核导向，深化以RAROC和EVA为中心的运营办理查核形式，加大本钱收益率等中心方针的查核权重，引导各级办理层不断强化本钱是稀缺资源的理念，进步本钱节省认识，进步本钱运用功率。

（3）深化经济本钱办理。进一步统筹做好经济本钱分配和运用，不断进步“条线－组织－产品”经济本钱占用分配的合理性，细化年度、季度、月度操控方针，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加速事务转型。

公司将加强对征集资金在内的本钱金的统筹办理，合理有用运用征集资金，活跃进步本钱报答水平。

2、灵敏运用多种手法弥补公司本钱，坚持较高本钱质量

本次非揭露发行完结后，公司将依据监管规则的要求，在本钱弥补方面以内生赢利堆集为首要考虑手法，结合本钱商场状况灵敏选用多种本钱东西对公司本钱进行弥补，坚持足够的本钱水平缓较高的本钱质量，有用支撑事务平稳健康展开并满意各类股东的报答要求。

3、持续推动事务全面展开，拓宽多元化盈余途径

公司将在推动现有事务稳步添加的一起拓宽事务立异时机，持续重视金融职业的展开趋势，活跃掌握商场时机，在进一步加大对两条零售线支撑的一起，大力展开出资银行、财物保管等中间事务，有用开辟新的盈余添加点，在竞赛日益剧烈的商场中赢得先机。

4、深化内部危险办理体系建造

公司将构建危险办理长效机制，坚持“操控危险便是削减本钱”的危险办理理念，自动应对经济结构调整及不良局势的检测，经过施行全流程危险办理、加强自动预警、加大不良清收力度、推动结构调整等办法，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善危险办理体系，尽力为公司事务展开营建杰出环境。

5、坚持安稳的普通股股东报答方针

公司一向非常重视对股东的合理出资报答，一起统筹公司的可持续展开，拟定了持续、安稳、科学的分红方针。公司活跃执行中国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步清晰了赢利分配方针尤其是现金分红方针，并制订了中长时间股东报答规划。公司将持续坚持赢利分配方针的连续性和安稳性，坚持为股东发明长时间价值。

（三）关于添补报答办法的阐明

公司拟定上述添补报答办法不等于对公司未来赢利做出确保，出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案形成丢失的，公司不承当补偿职责。

六、公司董事、高档办理人员关于添补报答办法可以得到实在实行的许诺

为充沛遵循国务院、证监会的相关规则和文件精力，确保公司添补报答办法可以得到实在实行，公司董事、高档办理人员作出以下许诺：

（一）忠诚、勤勉地实行职责，保护公司和整体股东的合法权益；

（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益；

（三）勤俭节省，严厉依照国家、当地及公司有关规则对职务消费进行束缚，不过度消费，不铺张浪费；

（四）不动用公司财物从事与自己实行职责无关的出资、消费活动；

（五）促进董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

（六）如公司将来推出股权鼓励方案，则促进公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的执行状况相挂钩。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

2018年12月8日