日期：2015-05-23附件下载

关于海信科龙电器股份有限公司

首期股票期权鼓励方案第二期行权有关事项的

法令定见书

致:海信科龙电器股份有限公司

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督处理委员会(以下简称“中

国证监会”)《上市公司股权鼓励处理办法(试行)》(以下简称“《处理办

法》”)等法令、行政法规、部分规章、其他规范性文件以及《海信科龙电器股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《海信科龙电器股份有限公司首期股

票期权鼓励方案(草案修订稿)》(以下简称“《鼓励方案》”)的有关规则,北京

下简称“海信科龙”或“公司”)托付,就海信科龙首期股票期权鼓励方案(以下简

称“股权鼓励方案”)项下第二期股票期权行权(以下简称“本期行权”)触及的相

关事宜,出具本法令定见书。

现已产生或存在的现实宣告法令定见,严厉履行了法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃

信用原则,进行了充沛的核对验证,确保本法令定见书所确认的现实实在、精确、完

整,所宣告的定论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,

并承当相应法令责任。

为出具本法令定见书之意图,本所核对了海信科龙供给的与股权鼓励方案有关的

文件,包含有关抉择、记载、材料和证明,并就股权鼓励方案及本期行权所触及的相

关事项与海信科龙及其高档处理人员进行了必要的评论并做了必要的问询。

本法令定见书的出具已得到海信科龙如下确保:

1

始书面材料、副本材料、复印材料、承认函或证明。

并无隐秘、虚伪和严重遗失之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一起。

本所仅就与海信科龙股权鼓励方案有关的法令问题宣告定见,而不对海信科龙股

权鼓励方案所触及的查核规范等方面的合理性以及管帐、财政等非法令专业事项宣告

定见。

本所赞同将本法令定见书作为海信科龙施行本期行权的必备文件之一,随其他材

料一起公告。

本所赞同海信科龙在其为施行本期行权所制造的相关文件中引证本法令定见书的

相关内容,但海信科龙作上述引证时,不得因引证而导致法令上的歧义或误解,本所

有权对上述相关文件的相应内容再次审理并承认。

本法令定见书仅供海信科龙为本期行权之意图运用,不得用作任何其他意图。

一、海信科龙股权鼓励方案的拟定与施行

(一)股权鼓励方案的拟定

2010 年 12 月 2 日,海信科龙第七届董事会 2010 年第十四次暂时会议审议经过

《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权鼓励方案(草案)》;依据中国证监会及

国有资产监督处理委员会等部分的反应定见,海信科龙对股权鼓励方案进行了修订;

2011 年 6 月 10 日,海信科龙第七届董事会 2011 年第六次暂时会议审议经过修订后

的《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权鼓励方案(草案修订稿)》,并经青岛

市人民政府国有资产监督处理委员会审阅赞同、国务院国有资产监督处理委员会存案

以及中国证监会存案无异议。

2011 年 8 月 1 日,海信科龙举行 2011 第2次暂时股东大会、内资股 2011 年第

一次暂时股东大会及 H 股 2011 年第一次暂时股东大会,审议经过了《海信科龙电器

股份有限公司首期股票期权鼓励方案(草案修订稿)》。

2011 年 8 月 31 日,海信科龙第七届董事会 2011 年第十一次暂时会议审议经过

了《关于确认 2011 年 8 月 31 日为本公司首期股票期权鼓励方案股票期权颁发日的议

案》,确认公司首期股票期权鼓励方案的授权日为 2011 年 8 月 31 日。

2

(二)股权鼓励方案的调整

2011 年 8 月 31 日,海信科龙第七届董事会 2011 年第十一次暂时会议审议经过

《关于调整本公司首期股票期权鼓励方案鼓励目标的方案》,撤销 8 名鼓励目标资历

并报废其对应的股票期权算计 16 万份,调整后本次股权鼓励方案颁发的股票期权数量

为 2,045 万股。处理股票期权颁发挂号过程中,公司董事会又撤销了 3 名鼓励目标资

格并报废其对应的股票期权算计 94 万份,调整后本次股权鼓励方案颁发的颁发的股票

期权数量为 1,951 万股。

因 60 名鼓励目标离任、革职等原因,2013 年 10 月 18 日,海信科龙第八届董事

会 2013 年第四次暂时会议审议经过《关于调整本公司首期股票期权鼓励方案鼓励对

象及颁发数量的方案》,撤销 60 名鼓励目标资历并报废其对应的股票期权算计 466.8

万份,调整后本次股权鼓励方案股票期权已颁发但没有行权的数量为 1,484.2 万份。

在处理第一期行权挂号过程中,有 9 名鼓励目标呈现离任、革职等状况,依据《鼓励

方案》的相关规则,公司撤销了 9 名鼓励目标资历并报废其对应的股票期权算计

41.61 万份;调整后公司首期股权鼓励方案股票期权已颁发但没有行权的数量为

1,442.59 万份。

因 15 名鼓励目标离任、革职、岗位调整等原因,2015 年 5 月 22 日,海信科龙

第八届董事会 2015 年第六次暂时会议审议经过《关于调整本公司首期股票期权鼓励

方案鼓励目标及颁发数量的方案》,撤销上述 15 名鼓励目标资历并报废、刊出其对应

的股票期权算计 126.841 万份,调整后本次股权鼓励方案股票期权已颁发但没有行权

的数量为 871.668 万份。

量的调整契合《公司法》、《证券法》、《处理办法》及《鼓励方案》的规则。

(三)股权鼓励方案第一期行权状况

依据海信科龙董事会于 2013 年 10 月 18 日审议经过的《关于本公司首期股票期

权鼓励方案第一个行权期行权组织的方案》,148 名鼓励目标在第一个行权期行权

4,440,810 股,行权价格为 7.65 元/股。到 2014 年 5 月 23 日,因行权而新增的股

份已完结股份挂号并上市。

二、本期行权的鼓励目标、行权数量和行权时刻

(一)鼓励目标

3

1、依据《鼓励方案》及相关董事会抉择文件并经本所核对,本期行权的 139 名

鼓励目标均为《鼓励方案》中列明的鼓励人员,契合《鼓励方案》关于鼓励目标规模

的规则。

2、经本所核对,海信科龙薪酬与查核委员会已就前述鼓励目标本期行权的行权资

格及行权条件进行了检查,以为本期行权的鼓励目标悉数查核合格,具有行权资历。

(二)行权数量

依据海信科龙 2015 年 5 月 22 日的董事会抉择相关文件,参加本期行权的可行权

股票期权数量合计 4,428,600 份,其间本期可行权的股票期权数量为鼓励目标获授的

股票期权总数量的 33%,即 4,161,960 份,第一个行权期可行权但鼓励目标未请求行

权的股票期权 266,640 份。

依据《鼓励方案》,鼓励目标在授权日起满两年能够开始行权,行权有用期为五

年,每年可行权额度为获授额度的 33%、33%、34%。经本所核对,本期可行权数量

占已授权股票期权总数的 33%,且每一行权目标的行权数量均占其已获授股票期权数

量的 33%,未超越《鼓励方案》规则的第二期可行权股票期权数量。

(三)行权时刻

依据《鼓励方案》,鼓励目标能够自授权日起满两年后开始行权,可行权日有必要

为交易日,且内行权有用期内;第二个可行权期为自授权日起满三年后的下一交易日

起至授权日起满五年的交易日当日止。

经本所核对,海信科龙 2011 年 8 月 31 日举行的第七届董事会 2011 年第十一次

暂时会议审议确认的股权鼓励方案授权日为 2011 年 8 月 31 日。海信科龙董事会审议

经过本期行权相关方案的时刻为 2015 年 5 月 22 日,且依据该抉择,海信科龙董事会

将依据行权窗口期的相关规则及深圳证券交易所和中国证券挂号结算有限责任公司深

圳分公司的相关规则一起处理本期行权及股份挂号手续,因而,本期行权在《鼓励计

划》规则的第二个行权期有用期限内。

依据《鼓励方案》,第一个可行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至授

权日起满五年的交易日当日止。因而,第一个行权期可行权但鼓励目标未请求行权的

股票期权参加本期行权,契合《鼓励方案》关于行权期的规则。

间均契合《鼓励方案》以及《处理办法》等有关法令、法规和规范性文件的规则。

三、本期行权的行权条件

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(一)依据海信科龙供给的相关文件材料和许诺并经本所核对,海信科龙不存在

下列不得施行股权鼓励方案的景象,契合《鼓励方案》第十七条第 1 项的规则:

1、最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见

的审计陈述;

2、最近一年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会确认的其他景象。

(二)依据海信科龙供给的相关文件材料和许诺并经本所核对,本期行权的 139

名鼓励目标未产生如下任一景象,契合《鼓励方案》第十七条第 2 项的规则:

1、最近 3 年内被证券交易所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

2、最近 3 年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、存在《公司法》规则的不得担任公司董事、高档处理人员的景象。

(三)依据《海信科龙电器股份有限公司股票期权鼓励方案查核办法》,海信科

龙董事会薪酬与查核委员会对本期行权的鼓励目标进行了查核,并以为鼓励目标在考

核年度内查核合格,具有行权资历,契合《鼓励方案》第十七条第 3 项的规则。

(四)依据广东大华德律管帐师事务所(特别一般合伙)出具的公司 2008 年度

审计陈述、立信大华管帐师事务一切限公司出具的公司 2009 年、2010 年度的审计报

告、国富浩华管帐师事务所(特别一般合伙)出具的公司 2011 年度、2012 年度审计

陈述和瑞华管帐师事务所(特别一般合伙)出具的公司 2013 年度的审计陈述及关于

本期行权的董事会抉择相关文件,海信科龙 2011 年比 2010 年经审计的扣除非经常性

损益后的净利润增长率、2012 年比 2011 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增

长率、2013 年比 2012 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率的均匀数不低

于 20%,且不低于职业均匀水平;2011 年、2012 年和 2013 年的扣除非经常性损益

后的加权均匀净资产收益率的均匀数不低于 15%,且不低于职业均匀水平;行权约束

期内 2011 年及 2012 年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损

益的净利润均不低于 2008 年、2009 年及 2010 年三个管帐年度的均匀水平且不为

负,契合《鼓励方案》第十七条第 4 项的规则。

须满意的条件。

四、本期行权的相关赞同和授权

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(一)2015 年 5 月 22 日,海信科龙第八届董事会 2015 年第六次暂时会议审议

经过《关于调整本公司首期股票期权鼓励方案鼓励目标及颁发数量的方案》、《关于

契合本公司首期股票期权鼓励方案第二个行权期行权条件的方案》及《关于本公司首

期股票期权鼓励方案第二个行权期行权组织的方案》,赞同调整后的鼓励目标及颁发

数量;确认公司及鼓励目标不存在法定以及《鼓励方案》规则的不能行权的景象,且

业绩查核合格,行权约束期满,公司首期股票期权鼓励方案第二个行权期股票期权的

行权条件现已满意,除因已不在本次股权鼓励的规模内被撤销鼓励目标资历的人员

外,其他鼓励目标均契合行权条件;赞同本期行权的相关组织。

(二)2015 年 5 月 22 日,海信科龙整体独立董事一起宣告定见,确认公司及激

励目标不存在法定以及《鼓励方案》规则的不能行权的景象,且业绩查核合格,行权

约束期满,公司首期股票期权鼓励方案规则的第二个行权期行权条件已满意,本次可

行权的鼓励目标作为公司首期股票期权鼓励目标的主体资历合法、有用;经核实,除

因已不在本次股权鼓励的规模内被撤销鼓励目标资历的人员外,公司本次可行权鼓励

目标与公司 2011 年第2次暂时股东大会及类别股 2011 年第一次暂时股东大会审议通

过的股权鼓励方案中的鼓励目标相符;本次行权有利于加强公司与鼓励目标之间的紧

密联络,强化一起持续开展理念,鼓励长时刻价值的发明,有利于促进公司的长时刻安稳

开展。

(三)2015 年 5 月 22 日,海信科龙第八届监事会 2015 年第四次会议审议经过

了《关于调整本公司首期股票期权鼓励方案鼓励目标及颁发数量的方案》及《对本公

司首期股票期权鼓励方案第二个行权期可行权鼓励目标的核实定见》,赞同调整后的

鼓励目标及颁发数量;鼓励目标契合法令、法规和规范性文件的规则的条件,在查核

年度内查核合格,契合行权条件,鼓励目标的主体资历合法、有用。

励方案》的规则。

五、 定论

时刻契合《鼓励方案》及《处理办法》等有关法令、法规和规范性文件的规则;本期

行权已具有《鼓励方案》规则的一切行权条件并履行了必要的赞同和授权程序,海信

科龙可依据《鼓励方案》的规则向证券交易所提出行权请求,并处理本期行权的相关

后续手续。

本法令定见书正本一式肆份。

(下接签章页)

6

公司首期股票期权鼓励方案第二期行权有关事项的法令定见书》之签字盖章页)

顾文江

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石 鑫

二〇一五年五月二十二日

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