保荐组织（主承销商）

二二一年九月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：567,524,112股

2、发行价格：6.22元/股

3、征集资金总额：3,529,999,976.64元

4、征集资金净额：3,514,587,002.73元

二、新增股票上市组织

1、股票上市数量：567,524,112股

2、股票上市时刻：2021年9月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购状况及限售期组织

本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期完毕后，发行目标所认购股份的转让将按《公司法》等相关法令、法规以及我国证监会和深圳证券交易所的有关规矩实行。

四、股权结构状况

本次非公开发行完结后，公司股权散布契合《深圳证券交易所股票上市规矩》规矩的上市条件。

释 义

在本陈述书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义：

注：本陈述书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分份额目标与相关数值直接核算的成果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入构成的。

第一节 本次发行的基本状况

一、发行人基本状况

二、本次发行实行的相关程序

（一）本次发行实行的内部决策程序

2020年6月3日，发行人举行第四届董事会第三十四次（暂时）会议，审议并经过了《关于公司非公开发行A股股票计划的计划》及其他与本次非公开发行有关的计划。

2020年6月22日，发行人举行2020年第三次暂时股东大会，审议并经过了《关于公司非公开发行A股股票计划的计划》及其他与本次非公开发行有关的计划。

发行人别离于2020年7月21日举行第四届董事会第三十五次（暂时）会议、2020年8月7日举行2020年第四次暂时股东大会，审议经过了《关于调整公司非公开发行A股股票计划的计划》及其他与本次非公开发行有关的计划，就本次发行计划及部分募投项目经济评价等进行了修订。

2020年9月22日，发行人举行第四届董事会第三十八次（暂时）会议，审议并经过了《关于调整公司非公开发行A股股票计划的计划》及其他与本次非公开发行有关的计划，就添加单一发行目标认购上限事项对发行计划进行了修订。前述修订事项在发行人股东大会授权规模内，无需另行提交发行人股东大会审议。

2021年6月4日，发行人举行第四届董事会第四十六次（暂时）会议，审议并经过了《关于延伸公司非公开发行A股股票股东大会抉择有用期的计划》及相关计划。

2021年6月21日，发行人举行2021年第五次暂时股东大会，审议并经过了《关于延伸公司非公开发行A股股票股东大会抉择有用期的计划》及相关计划，赞同将本次非公开发行股票相关计划的抉择有用期和股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关事宜的授权有用期自原股东大会抉择有用期届满之日起延伸至我国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规矩的12个月有用期截止日，公司本次非公开发行股票的其他内容不变。

（二）我国证监会核准进程

2020年11月9日，我国证监会发行审阅委员会经过发行人本次非公开发行A股股票的请求。

2020年11月18日，我国证监会出具《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应〔2020〕3150号），核准公司非公开发行A股股票的请求。

（三）征集资金到账及验证状况

2021年8月24日，本次非公开发行认购目标均已足额将认购金钱汇入保荐组织（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特别一般合伙）对本次发行认购目标缴付申购款的实收状况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资陈述》。依据该验资陈述，到2021年8月24日止，保荐组织（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参加非公开发行股票认购的出资者缴付的认购资金合计19笔（7个特定出资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

2021年8月25日，保荐组织（主承销商）在扣除相关费用后将征集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特别一般合伙）对本次发行征集资金抵达发行人指定的资金账户状况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资陈述》。依据该验资陈述，到2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实践已发行一般股567,524,112股，每股发行价格6.22元，合计征集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包含发行申购资金于冻住期间发生的利息收入，实践征集资金净额为3,514,587,002.73元。其间计入股本567,524,112元，计入本钱公积(股本溢价)2,947,062,890.73元。

（四）股份挂号和保管状况

本次发行新增的567,524,112股股份的挂号保管及限售手续于2021年9月8日在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理完结。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币一般股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

依据我国证监会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应〔2020〕3150号），核准欧菲光本次非公开发行不超越808,421,797股新股。本次非公开发行股票数量为567,524,112股，不超越公司股东大会审议经过及我国证监会核准的发行上限。

（三）上市地址

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（四）限售期

除合肥市建造出资控股（集团）有限公司、合肥合屏出资有限公司两名发行目标自愿许诺其所认购的本次非公开发行股票自本次发行完毕之日起确认18个月外，其他发行目标所认购的本次非公开发行股票自本次发行完毕之日起确认6个月，各发行目标所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、本钱公积金转增等方法所衍生取得的股票亦应恪守上述股份确认组织。

本次发行的发行目标取得的公司股票在限售期届满后若减持将按我国证监会及深圳证券交易所的有关规矩实行。

（五）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年8月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.22元/股。

广东信达律师事务所对申购报价进行了见证，公司和主承销商依据《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票认购约请书》（以下简称“《认购约请书》”）关于发行价格、发行目标和股份分配数量的确认程序和规矩，发行目标顺次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时刻优先”的准则获配。发行人和主承销商依据出资者申购报价状况，确认本次发行价格为6.22元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（六）征集资金金额和发行费用

经大华会计师事务所（特别一般合伙）审验，到2021年8月25日止，本次发行征集资金总额3,529,999,976.64元，发行费用合计15,412,973.91元，扣除发行费用后征集资金净额为3,514,587,002.73元。公司已建立征集资金专用账户。公司、保荐组织和寄存征集资金的商业银行将依据深圳证券交易所上市公司征集资金办理有关规矩签定征集资金监管协议，一起监督征集资金的使用状况。

（七）发行时刻表

本次发行时刻组织如下：

本次发行时刻组织如下：

注：以上日期为交易日。

四、本次发行及配售状况

（一）宣布《认购约请书》状况

保荐组织（主承销商）于2021年8月10日（T-3日）以电子邮件或邮递的方法向112名契合条件的出资者发送了《认购约请书》，约请其参加本次非公开发行的认购。发送目标包含：欧菲光到2021年7月20日收市后前20大股东（深圳市欧菲出资控股有限公司为发行人控股股东，蔡荣军为公司实践操控人，裕高（我国）有限公司、南昌市国金工业出资有限公司为公司实践操控人的共同行动听，欧菲光回购专用证券账户为发行人施行职工持股计划或股权鼓励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送《认购约请书》，前20名股东顺延至第25名，不含发行人的控股股东、实践操控人或其操控的相关人、董事、监事、高档办理人员、保荐组织（主承销商）及与上述组织、人员存在相相联系的相关方）、20家证券出资基金办理公司、12家证券公司、5家保险组织出资者以及55名董事会抉择公告后已提交认购意向书的出资者。

自2021年7月28日报送发行计划至询价簿记开端（2021年8月13日9:00）前，发行人及保荐组织（主承销商）共收到4名新增出资者的认购意向，保荐组织（主承销商）向上述出资者以电子邮件方法发送了认购约请书。

报送发行计划后至询价簿记前新增出资者名单如下：

首轮申购报价完毕后，获配出资者累计有用认购数量低于本次非公开发行的股份数、出资者累计有用认购总金额未到达本次非公开发行股票拟征集资金总额，经发行人及保荐组织（主承销商）洽谈决议于2021年8月16日发动追加认购程序。2021年8月16日至8月19日追加认购期间，共有2名契合条件的新增出资者表达了认购意向。追加认购期间，发行人及保荐组织（主承销商）以电子邮件和寄送的方法向118名出资者（包含前述116名出资者及新增的2名出资者）发送了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票追加认购约请书》（以下简称“《追加认购约请书》”）。

追加认购期间新增出资者名单如下：

保荐组织（主承销商）和广东信达律师事务所对终究认购约请名单的出资者认购资历及合规性进行了审慎核对，以为《认购约请书》、《追加认购约请书》的发送规模契合《上市公司证券发行办理办法》《证券发行与承销办理办法》《上市公司非公开发行股票施行细则》等法令法规的相关规矩，也契合发行人董事会、股东大会经过的有关本次非公开发行计划及发行目标的相关要求。本次发行认购目标中不存在发行人的控股股东、实践操控人或其操控的相关人、董事、监事、高档办理人员、主承销商、及与上述组织及人员存在相相联系的相关方经过直接或直接方法参加本次发行认购的景象，亦不存在上市公司及其控股股东、实践操控人、首要股东、主承销商以及利益相关方向发行目标供给财政赞助或许补偿的景象。

（二）出资者申购报价状况

2021年8月13日（T日）9:00-12:00，共有5名认购目标在《认购约请书》规矩的时刻内提交了《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件，广东信达律师事务所进行了全程见证。到2021年8月13日正午12:00，保荐组织（主承销商）共收到上述认购目标汇出的保证金合计29,000万元。

申购报价的具体状况如下:

到2021年8月13日正午12:00，上述出资者均已准时足额交纳保证金。依据出资者申购报价状况及《认购约请书》中规矩的定价准则，发行人和保荐组织（主承销商）洽谈确认本次发行价格为6.22元/股。

首轮申购报价完毕后，获配出资者认购股份数量低于批文核准数量（808,421,797股）、认购资金未到达本次非公开发行拟征集资金总额（67.58亿元）且认购目标数量未超越35名，经发行人和保荐组织（主承销商）洽谈后，决议以首轮报价确认的发行价格6.22元/股发动追加认购程序。

在《追加认购约请书》确认的申购时刻内，即2021年8月16日起至2021年8月19日止，发行人与保荐组织（主承销商）共接收到2名认购目标提交的《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购单》”），出资者均已准时足额交纳保证金。追加认购详细状况如下表所示：

（三）发行价格、发行目标及发行配售状况

依据首轮申购报价状况以及《认购约请书》中规矩的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时刻优先”的准则，发行人和保荐组织（主承销商）洽谈确认本次发行价格为6.22元/股，首轮认购价格在6.22元/股及以上的5名认购目标确以为获配发行目标。

因为2021年8月13日首轮询价完毕后未能取得足额认购，发行人与保荐组织（主承销商）洽谈发动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价构成的价格（即6.22元/股）。发行人与保荐组织（主承销商）本着公平、公平的准则，于2021年8月16日起至2021年8月19日对《追加申购单》进行簿记建档，并依照《追加认购约请书》的规矩进行配售。

结合首轮认购时的获配状况和追加认购的成果，本次发行终究获配发行目标合计7名，发行价格为6.22元/股，本次发行股票数量为567,524,112股，征集资金总额为3,529,999,976.64元。本次发行终究确认的发行目标及获配股数、获配金额状况如下：

经核对，本次发行的询价、定价、配售进程契合《上市公司证券发行办理办法》《上市公司非公开发行股票施行细则》《证券发行与承销办理办法》等相关法令、法规和规范性文件的有关规矩。本次发行进程契合发行前向证监会报备的《发行计划》的规矩。

（四）发行目标的恰当性办理及合规性核对

1、发行目标合规性状况

本次非公开发行7家终究配售目标的认购产品名称/资金