股票代码002180股票：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深交所

独立财务顾问

签署日期：二二年十二月

特别提示

一、本次新增股份的发行价格为30.77元/股。

二、本次新增股份数量为11,103,195股（全部为有限售条件股份）002180股票，本次发行后公司股份数量为1,074,453,194股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月25日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年12月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

公司声明

公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺并保证《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

汪东颖 庞江华 汪栋杰

严 伟 刘 洋 王彦国

唐天云 谢石松 邹雪城

纳思达股份有限公司

2020年12月 9日

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司以发行股份方式购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。

（一）交易估值及发行对象

公司以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信购买其合计持有欣威科技49.00%的股权，交易对价全部以发行股份方式支付。

公司以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达购买其合计持有的中润靖杰49.00%股权，交易对价全部以发行股份方式支付。

根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。

欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。

（二）股票发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。

公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。鉴于评估基准日至报告书出具日间，欣威科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定价参考依据。本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。

（四）对价支付方式

公司通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

（五）定价基准日和发行股份的价格

因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。

交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（六）发行股份的数量

本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.77元/股计算，发行股份数量为6,780,580股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.77元/股计算，发行股份数量为4,322,615股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,103,195股。

本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。

（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。

相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。

（九）过渡期损益安排

过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由对应企业的交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。

标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。

若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。

（十）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（十一）标的资产的交割及违约责任

交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。

除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款

（一）本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好

2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：

注1：实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。

自2017年1月1日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。

（二）前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障

前次收购协议主要约定如下：

1、交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。

2、交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。

3、如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。

（三）本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障

在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：

1、自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。

2、自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：

（1）欣威科技

A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。

（2）中润靖杰

为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。

3、自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。

有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：

（1）欣威科技

1）前次交易经调整后的核心员工

2）本次交易新增核心员工

（四）本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益

本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”

本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。

因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

2020年2月29日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。

2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。

2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。

2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。

2020年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2020年10月12日，上市公司取得中国证监会于2020年9月30日印发的《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2020】2475号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准。

二、本次交易的具体实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易前，纳思达持有欣威科技与中润靖杰51.00%股权。欣威科技已于 2020年10月19日办理完毕工商变更登记手续（统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13），纳思达已持有欣威科技100%股权。中润靖杰已于 2020年11月2日办理完毕工商变更登记手续（统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W），纳思达已持有中润靖杰100%股权。

综上，截至本公告书出具之日，交易各方已完成标的资产的过户事宜，标的公司已成为纳思达全资子公司。

（二）发行股份购买资产验资情况

2020年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2020】第ZC10576号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年11月13日止，纳思达已收到赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信以合计持有欣威科技的49%股权以及彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达以合计持有中润靖杰的49%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币11,103,195.00元。截至本公告书出具之日，纳思达变更后的累计注册资本人民币1,074,453,194.00元，股本人民币1,074,453,194.00元。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月25日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年12月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、后续事项

（一）办理工商登记或备案手续

纳思达尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

（三）上市公司继续履行信息披露义务

纳思达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，纳思达本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

在本次资产交割过程中，截至本公告书出具日，纳思达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

在本次资产交割过程中，截至本公告书出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，同日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，同日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》、《关于标的公司资产权属状况的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于无重大违法违规行为等事项的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

八、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，纳思达已合法取得标的资产的所有权；纳思达本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕，同意推荐上市；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，纳思达本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

（二）法律顾问结论意见

经核查，金杜律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至纳思达的法律义务；纳思达已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入纳思达股东名册；纳思达已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；在本次交易实施过程中，纳思达未发生董事、监事、高级管理人员变更及其他相关人员调整情况；未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关交易各方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份数量和上市时间

一、新增股份数量和上市时间

公司本次非公开发行股份新增股份11,103,195股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月25日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

经向深交所申请，公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：纳思达

证券代码：002180

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日期为2020年12月14日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一章 本次交易概况”之“二、发行股份购买情况”之“（八）股份锁定期”。

第四节 本次交易完成后股份变动情况及影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股份变动情况表

本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前公司前10大股东情况

本次发行前（截至2020年9月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：

（三）新增股份登记到账后公司前10大股东情况

本次发行后（截至2020年9月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：

三、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为1,063,349,999股。

截至本公告书出具日，珠海赛纳打印科技股份有限公司持有上市公司431,324,916股股份，占上市公司本次交易前总股本的40.56%；本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为1,074,453,194股，珠海赛纳打印科技股份有限公司将直接持有431,324,916股，占上市公司本次发行后总股本的40.14%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为珠海赛纳打印科技股份有限公司，上市公司的实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次非公开发行对上市公司业务的影响

本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机SoC芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。

欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。

通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（三）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2018年度及2019年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。

本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（四）本次非公开发行对上市公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）本次非公开发行对同业竞争的影响

由于本次非公开发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。

（六）本次非公开发行对关联交易的影响

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。

综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，同时上市公司将不会因本次非公开发行新增日常性关联交易。

（七）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

二、律师事务所

三、会计师事务所

四、资产评估机构

纳思达股份有限公司

2020年12月9日