中设股份“蛇吞象”式高溢价并购悉地规划，自身就现已存在危险，而若叠加被并购标的身上所存在许多难解疑点，在此次并购成功完结后，祸福很难料！

在资本商场中，企业要想做大成绩和规划，要么靠自身具有中心竞争力而取得内生性继续生长，要么靠外延式并购方法取得成绩和规划快速添加，前者时刻到达预期方针耗时较长，而后者则借资本商场方针之手可以快速增肥，特别是一些“蛇吞象”式并购更是一步到位。

检查近期A股商场中的并购事例，可发现有不少事例是契合“蛇吞象”状况的，如本年3月份刚刚更新并购草案的中设股份便是其间的典型。并购草案发表，中设股份此次将以27.28亿元的价格收买“同行业公司”悉地规划，评价增值约18亿元，溢价率近200%。

并购草案还发表，中设股份市值约为17亿元，比被收买标的悉地规划的估值少了10亿元。此外，到2020年前三季度，悉地规划的总财物为38.55亿元、营收为18.6亿元、净赢利为1.4亿元，而同期中设股份的总财物仅为8.49亿元、营收为2.18亿元、净赢利为4298万元。从这些数据比照来看，悉地规划不管总财物仍是营收和净赢利，都是中设股份的数倍。

悉地规划9成以上成绩为“纸面富有”

坏账丢失并吞赢利空间

相关材料显现，标的公司悉地规划此前曾有过寻求IPO方法上市的阅历，但最终因盈余下滑且相关信息发表的“不置可否”而被否。

已然悉地规划此前成绩体现欠安，且上市还被否，为何中设股份此次还要溢价200%对其进行收买呢？据中设股份在问询函回复中解说，2018年至2020年9月，悉地规划的成绩已逐渐上升，不存在成绩继续下滑的景象。并购草案也发表，2018年至2019年，悉地规划运营收入别离为26.41亿元、29.84亿元，净赢利别离为2.06亿元、2.46亿元。

那么，是什么原因导致悉地规划营收和成绩从头回暖的呢？要知道，当年悉地规划盈余才能下滑是受“商场需求景气动摇影响”，而此次回暖又是否相同原因？如真的如此，则其成绩稳定性就很让人忧虑了！

《红周刊》记者发现，悉地规划2018年之后的成绩添加有很大程度是依托应收金钱和合同财物添加带来的。据草案发表，2018年至2020年前三季度，悉地规划的应收账款和合同财物账面余额算计别离到达23.81亿元、27.85亿元和29.65亿元，占同期运营收入的份额别离高达90.14%、93.32%和159.40%。其间，账龄一年以上的应收账款占比别离为36.01%、35.14%和40.10%。而在2017年之前，其应收账款账龄一年以内的份额还约为30%。

从这组数据来看，悉地规划的营收尽管提高上去，但很大一部分是依托未进入兜中的“纸面富有”所奉献的，而更为重要的是，应收账龄在一年以上的份额还越来越大。这种状况的后遗症是，公司有很多流动资金不只被占用，且呈现坏账的危险也会显着增高。

将悉地规划应收账款占比与同业公司(苏交科、华阳世界、建科院、启迪规划、华图山鼎、筑博规划)比照，可发现除了苏交科2018年、2019年的占比较高，别离到达82%和118%外，其他公司的应收账款占比最高只到达60%左右，远远低于悉地规划的90%。

在高额的应收账款之下，悉地规划近年来的坏账丢失显然是不容小觑的。据审计报告，2018年，其应收账款财物减值坏账丢失到达9165万元，2019年和2020年前三季度，应收账款信誉减值丢失别离到达1.28亿元和7965万元。到2020年9月30日，悉地规划的应收账款坏账预备现已高达6.16亿元。如此状况阐明，尽管公司有高额应收账款给悉地规划成绩“撑场面”，但其间收不回来的钱现已是越来越多了。若此次中设股份并购成功，则标的公司的坏账危险必定会对中设股份成绩带来显着负面影响。

出售费用与添加不匹配

营收数据反常令人疑问

还需求注意的是，若进一步剖析悉地规划的财务数据，则可发现标的公司营收康复添加的真实性有疑点。

首先从出售费用来看，2019年，悉地规划的营收到达29.84亿元，出售费用有3268万元，占营收份额的1.1%。《红周刊》记者检查同期其他同业公司的出售费用占比状况，发现除了苏交科最低为1.78%之外，其他公司根本都在2%至3%，尤其是建科院，乃至还到达了12.73%。

需求注重的是，在2014年时，悉地规划在运营收入22.03亿元的状况下，其出售费用还高达6268.79万元，可到了2019年时，在营收可以添加8亿元的状况下，出售费用却反而减少了一半，如此状况真的令人猎奇。

此外，《红周刊》记者还大体核算了悉地规划2019年和2020年前三季度的营收数据，发现其2020年前三季度数据也的确存在较显着的对立。

2020年前三季度，悉地规划运营收入为18.6亿元，据其审计报告发表增值税率为6%或3%，咱们暂时以3%核算，则悉地规划含税营收约为19.16亿元。同期的兼并现金流量表数据显现，公司“出售产品、供给劳务收到的现金”为18.45亿元。此外，同期新增合同负债约为916万元，在对冲同期与现金收入相关的合同负债影响下，与2020年前三季度的营收相关的现金流入了18.36亿元。

将含税营收与现金收入勾稽，则2020年前三季度含税收入比现金收入多出7985.78万元。理论上，2020年前三季度的应收金钱应该新增相应金额。

但是，在同期的财物负债表中，悉地规划的应收账款(包括坏账预备)并未添加，反而减少了2.69亿元，也便是说，2020年前三季度，悉地规划的营收相关数据存在3.49亿元的反常。

值得注意的是，上述成果仍是假定增值税率在3%状况下得出的，若增值税率到达6%，则这一差异只会更大。并且，即便不考虑增值税税率影响，悉地规划2020年前三季度的未含税营收仍比现金收入多出2405万元，即核算后的应收金钱在当年应该至少新增2405万元才对，可事实上，其应收金钱反而减少了2.69亿元。别的，即便考虑到2020年前三季度还存在4.8亿元的合同财物的影响，则公司营收数据仍然无法匹配。

标的公司自带商誉

相关公司股权早已被质押

除了上述问题之外，悉地规划还存在必定的商誉，这在当年也是引起发审委重视的问题。据早年公司提交的招股阐明书，到2014年年底、2015年年底、2016年年底，悉地规划商誉别离为3.64亿元、3.63亿元、3.53亿元。2016年，悉地规划更是对收买仅两年的聚星科技构成的商誉予以全额减值1098.59万元。

现在，悉地规划的商誉首要来自于两家中心子公司，别离为悉地姑苏和青岛腾远，这两家子公司也是悉地规划首要的盈余来历。据并购计划，到2020年前三季度，悉地姑苏商称为1.72亿元，青岛腾远商称为1.57亿元，悉地规划总商誉达3.29亿元。

《红周刊》记者在查询悉地姑苏、青岛腾远和悉地规划的相关消息时，发现这几家公司的股份有很大一部分现已被质押。据天眼查APP，悉地姑苏在2020年10月20日出质股权1530万股，质权人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行；青岛腾远则在2019年8月27日将275万股股权质押给了交通银行股份有限公司上海虹口支行；悉地规划在2018年1月31日出质给李宝库，质押股权总数到达20480股。

那么，悉地规划和中心子公司股权很多被质押，是否意味着公司自身资金就较为严重，或许其操控人的心思自身就没有放在悉地规划的运营上？而此次一旦并购完结，则实控人是否会套现离场就很让人忧虑！

并购草案显现，中设股份若并购成功，预计会构成商誉12.46亿元。要知道，到2020年9月末，中设股份商誉还仅1870万元。一旦上述股权已被很多质押的子公司在运营上呈现不稳定而导致股权变化痕迹，则会对中设股份股权的稳定性带来显着负面影响。

在本次买卖中，悉地规划尽管给出了较为“诱人”的成绩许诺：2021年至2023年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利别离为2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。但从悉地规划现在的运营状况看，“雷点”仍然不少，这种状况关于“蛇吞象”的中设股份而言，是福仍是祸是存在很大变数的。

此外，到2020年9月底，中设规划现金及现金等价物余额仅0.76亿元，即便算上本次征集的配套资金1.47亿元，也无法彻底掩盖本次买卖现金对价2.98亿元。如此状况下，意味着公司仍需向外筹集资金，很显然，这关于“囊中羞涩”的中设规划而言，财务费用的开销又将进一步提高了。