文/刘杰
修改/王宗耀
华峰新材需求扩产，却苦于负债压力巨大，所以大股东华峰集团想出将该公司注入其操控的上市公司来征集资金"补血"的方法。但是，华峰新材不只相关买卖金额巨大，并且财政疑点也不少，再加上并购完结后上市公司或许面对一股独大局势，这些都给本次重组增添了不确定性。
6月26日，华峰氨纶(002064)发布并购草案，拟经过发行股份及付呈现金的方法购买其大股东华峰集团旗下子公司"浙江华峰新资料股份有限公司"（以下简称"华峰新材"）的一切股权，买卖作价120亿元，其间90%经过发行股份的方法付出，剩下10%则以现金付出。
本次买卖经收益法评价后，溢价金额高达82.73亿元，增值率为221.70%。因为此次上市公司高溢价接手的是受同一大股东控股的兄弟公司，因而标的公司质地状况就成了投资者重视的要点。但是《红周刊(博客,微博)》记者发现，华峰新材不只成绩处于负添加状况，并且公司负债压力巨大，亟待输血来缓解困局，更要害的是，其收买数据与存货之间的勾稽也存在反常。
高负债下，扩产受限
依据草案成绩猜测，华峰新材2019年的经营收入约90.17亿元，与2018年107.19亿元的收入相较，降幅高达15.88%，分析其收入添加乏力的原因，则与其产能受限不无联系。
华峰新材的首要产品包括聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸，2019年一季度以上首要产品占营收的比重别离达60.06%、13.79%、19.55%，而他们的产能使用率则别离为100.77%、87.30%、103.92%。不难看出，现在聚氨酯原液及乙二酸的产能使用率已超负荷。其间，聚氨酯原液为华峰新材最首要的收入来历，是其未来开展的柱石，现在却受产能所限难以添加，这也就意味着其未来要想坚持成绩添加必需投入很多的资金去扩大产能，而这明显会是一笔不菲的开销。
但是，相较于聚氨酯原液的扩产需求，现在华峰新材火烧眉毛的是进步己二酸的产能。己二酸首要为华峰新材子公司重庆化工的首要产品，该公司已多年处于超负荷出产状况，2017年、2018年己二酸产能使用率别离高达110.70%、112.34%。对此华峰新材在草案中也标明："华峰新材具有年产48万吨己二酸的规划出产能力，并正在新建扩产项目，方案投资总额15.61亿元（不含税）。"针对扩产等开销方案，其在草案中标明，在未来一年多时间里，华峰新材估计的本钱性开销算计将高达10.58亿元，其间2019年5-12月估计开销7.06亿元、2020年估计开销3.52亿元。而一旦完结并购，这些资金开销恐怕都得着落在上市公司头上了。
更为要害的是，华峰新材不只因产能受限需求上市公司投入很多资金，并且还面对巨额负债的压力。
草案显现，到2019年4月30日其资产负债率高达61.82%，而据WIND数据核算，申万职业分类的化工-聚氨酯中包括十家上市公司，2019年一季度末这些公司的资产负债率均值为32.41%，可见华峰新材高出职业均值近乎一倍。
到2019年4月末，其付息债款算计高达36.62亿元，其间首要以短期债款为主，短期告贷达27.72亿元、一年内到期的非活动负债达5.4亿元，这也就意味着其在一年内需求归还的债款达33.12亿元，而其账面货币资金却仅余14.9亿元。
可见，华峰新材一方面因产能受限需求很多本钱开销，另一方面，又有巨额短期债款等候归还，公司处于亟待输血的状况。而此刻大股东华峰集团将其注入上市公司，恐怕便是看上了上市公司的融资途径以及其账户上的资金。可为难的是，华峰氨纶(002064)的"余粮"也现已不多了。草案显现，到2019年4月30日其可用货币资金余额为6.48亿元，但是，本次买卖中仅需求现金付出的对价就有12亿元，就现在状况来看，其手中的资金姑且不能满意此次买卖，又何谈去很多输血华峰新材呢？
不过关于这点，上市公司控股股东早就想好了对策，在收买的一起，拟定向非公开发行股份不超越33536万股，征集配套资金20亿元。其间12亿元用于付出对价，5亿元用于标的公司补流及归还债款，3亿元用于华峰氨纶(002064)补流及付出相关费用。但是，因为本次配套征集资金发行股份不能超越此次买卖前上市公司总股本的20%（即33536万股），且发行价格不低于发行期首日前20个买卖日公司股票均价的90%，也就意味着华峰氨纶(002064)想要征集到20亿元，其发行价至少应达5.96元/股才行，可纵观其2019年的股价体现，自4月中旬其股价到达最高点6.53元/股后，就开端进入下行通道，若依照2019年7月5日5.09元的收盘价预算的话，其最多也就能征集到17.07亿元，距其预期的20亿元尚有不少间隔。
华峰氨纶(002064)好像也认识到了征集配套资金失利的危险，所以在草案中提出补救措施，"即经过自有资金及银行告贷及债款融资"。也便是说若本次资金征集缺乏，华峰氨纶(002064)就不得不担负更高的债款。草案显现，到2019年4月30日，华峰新材模仿并表后，华峰氨纶(002064)的资产负债率将直接由33.49%飙升至58.68%，上升了25.19个百分点。据wind核算，现在华峰氨纶(002064)所属化工-化纤职业A股共23家上市公司，依据2019年一季报最新数据，该职业资产负债率均值为45.51%，不难看出，并表后华峰氨纶(002064)的资产负债率高出职业均值13.17个百分点。
尽管，华峰新材火急需求注入资金来纾解现在的困局，而并入上市公司依托商场融资也是不错的"补血"手法，但是这也极有或许给上市公司带来更高的资金担负，一旦上市公司因而而呈现活动性危机，那么到时留给商场的恐怕就只有一地鸡毛了。
股权高度集中令人担忧
大股东华峰集团不只为了华峰新材的资金问题"操碎了心"，一起，也为其营收而竭尽全力的贡献力量。草案显现，2017年至2019年4月华峰新材的榜首大客户均为华峰集团及相关方，华峰新材对其出售金额别离达14.85亿元、14.73亿元、3.41亿元，占当期营收的比重为17.96%、13.74%、10.40%，可见，华峰新材与大股东之间存在很多的相关买卖。
关于二者巨额相关买卖行为，华峰氨纶(002064)在草案中标明:"因为标的公司本身经营规划相对较大，存在必定金额的相关买卖，因而跟着标的公司归入上市公司兼并报表规划后，上市公司全体相关买卖规划将有所添加。"这也就意味着，并购完结后，此类巨额的相关买卖仍难以避免。可问题在于，到时华峰氨纶(002064)又怎么能确保相关买卖的公允性呢？毕竟在A股商场中，使用相关买卖进行利益输送的事并不罕见，更何况是受同一大股东操控呢？
更令人担忧的是，此次并购华峰氨纶(002064)将发行很多的股份付出对价，本次买卖对手华峰集团，尤小平、尤金焕、尤小华算计持股份额将由39.70%上升至76.36%。其间尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，为上市公司实控人；尤金焕、尤小华与尤小平为兄弟联系，这也就标明尤氏对上市公司的掌控权将高度集中，而如此高份额的控股权也将衍生出一系列危险问题，毕竟在本钱商场以往的事例中，实践实控人使用其肯定控股位置，占用上市公司资金、损害中小股东利益的工作并不是没有产生过。
被无视的存货贬价危险
好像上文所述，依据成绩猜测成果，华峰新材2019年的经营收入降幅高达15.88%，究其原因，除了产能受限的外，还有另一重要因素便是其首要产品的价格大幅下降。
并购草案显现，2019年1-4月，华峰新材的三大类首要产品聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸的价格全线跌落。聚氨酯原液的出售均价从2018年的1.66万元/吨下降到1.4万元/吨；聚酯多元醇出售均价则从1.16万元/吨下降到9888.30元/吨；己二酸出售均价从8784.11元/吨下降到7252.52元/吨。以上三种产品价格降幅别离高达15.48%、14.92%、17.44%，并且处于陈述期内价格前史最低位。
降价直接导致其当期营收大幅下滑，一起，毛利率也由2018年的23.78%下滑至2019年4月末的22.97%，这意味华峰新材本钱降幅要低于价格的降幅。其存货或许存在贬价的危险。那么其存货状况又怎么呢？
数据显现，华峰新材2018年的存货余额为9.81亿元，至2019年4月末，存货余额则添加至11.22亿元，增幅达14.44%。可见其存货不光金额巨大，并且还在不断攀升。可令人担忧的是，陈述期内，华峰新材从未对其巨额的存货计提过贬价预备。
无视存货贬价预备，能让公司的净利润水平被高估，并购中标的公司的估值也会更高，大股东自然是获益不少，但是并购完结后，一旦存货呈现贬价丢失，影响到上市公司成绩，受损的却只有二级商场的投资者了。
收买与存货勾稽反常
华峰新材的存货不只金额巨大、存在贬价危险，并且与资料收买之间的勾稽好像也不正常。
草案显现，2019年1-4月，华峰新材首要原资料收买额为18.95亿元，依照财政勾稽联系，完结出产、加工及对外出售环节后的原资料，会结转至本期经营本钱中；未完结悉数流程的原资料，则将持续留存在存货项目中，因而理论上本期收买资料额将使得经营本钱与存货产生平等规划的增减变化。
详细来看，2019岁月峰新材经营本钱中直接资料金额达19.57亿元，占经营本钱的比重为79.89%，与当期资料收买额18.95亿元相较，多出了9832.42万元。这也就意味着本期收买的资料不只悉数结转至本钱中，还耗费了部分以往存货，则当期存货中的资料项目将削减9832.42万元。
草案显现，其存货中首要包括原资料、低值易耗品、库存商品、在产品、托付加工物资（金额较小，忽略不计）。2019年4月末，其原资料金额达6.93亿元、低值易耗品金额达4557.52万元，算计为7.38亿元，较2018年相同项目算计金额6.25亿元添加了1.14亿元。
其间，存货项目中的在产品、库存商品也包括原资料，2019年4月末，其在产品、库存商品金额较上期添加了2777.82万元。但是，草案中并未提及该部分存货华夏资料的含量，因而可依照经营本钱中直接资料的占比大致核算。当期直接资料占经营本钱份额为79.89%，因而2777.82万元添加额约含原资料2219.20万元，照此核算，存货中资料的添加额高达1.36亿元，这与上文中核算出9832.42万元的理论应削减金额相差了2.34亿元，也便是说，其当期收买的资料额无法支撑其存货的添加。
不只如此，以相同的方法来看其2018年的收买与存货之间的勾稽联系，其间也存在不小的问题。草案显现，其2018年首要原资料收买金额达62.79亿元，当期经营本钱中直接资料金额达64.87亿元，因而，理论上存货中应该有2.09亿元原资料的削减。
2018年，其存货华夏资料与低值易耗品算计添加金额达1.31亿元，在产品与库存商品较上期添加了1214.88万元，当年直接资料占经营本钱比重达81.43%，故上述在产品与库存商品添加额华夏资料含量约为989.28万元。整体来看，2018年其存货中资料实践添加金额为1.41亿元，与2.09亿元理论应削减金额比较，两者之间相差了3.49亿元。
可见，华峰新材接连两年来资料收买金额都无法支撑其存货的添加额，那么到底是其存货数据有问题，仍是收买或本钱数据有问题，就需求公司给出合理的解说了。
