到6月2日，派生科技(行情300176,诊股)收盘于6.53元/股，较上年高点12.48元/股近乎腰斩，总市值25.3亿元

《出资时报》研究员王子西

一笔始自2018年的股权收买，不只未给上市公司成绩助力，反倒成为“连累”。是收买决议方案审慎缺乏、子公司运营才能短缺，仍是上市公司本身就存问题？

近来，广东派生智能科技股份有限公司（下称派生科技，300176.SZ）收到年报问询函。问询函中提及“子公司成绩许诺未完结”“公司与子公司非运营性来往款达10.82亿元”“归母净利润与运营性现金流量净额差异明显”“当期计提的估计负债所涉诉讼事项的发展”等10个问题。

年报数据显现，2020年，派生科技营收完结11.73亿元，同比削减22.32%；归母净利润为0.16亿元，虽较上年同期由亏转盈，但相较2017年、2018年归母净利润别离为4.91亿元、3.70亿元，已不可同日而语。

事实上，其2018年以3亿元收买的子公司广东远见精细五金有限公司（下称远见精细），不只未能为派生科技成绩“添砖加瓦”，反倒接连两年净利润亏本，算计亏本金额为3.3亿元。值得留意的是，该次股权收买并未设置成绩补偿方案。而整理派生科技年报能够发现，子公司远见精细的成绩不济，或与一笔相关买卖有关。

除子公司问题不断，派生科技本身的问题也不少。依据相关公告，到2021年4月1日，派生科技控股股东广东硕博出资发展有限公司、实控人唐军及共同行动听派生科技集团有限公司所持有的公司股份悉数被司法冻住。如若冻住股份被司法处置，派生科技实控权改变或剑拔弩张。

到6月1日，派生科技收盘于6.52元/股（不复权，下同），较上年高点12.48元/股近乎腰斩，总市值25.3亿元。

派生科技近半年股票走势（元/股）

数据Wind

子公司成绩三年未完结

揭露材料显现，派生科技是一家专门出产铝合金压铸件的现代化企业，首要事务包含铝合金压铸和金属制品制作。其全资子公司广东鸿特精细技能肇庆有限公司（下称肇庆鸿特）、广东鸿特精细技能（台山）有限公司首要从事铝合金精细压铸事务；全资子公司远见精细则专心于精细模具、精细零部件、大型五金结构件的规划和产销。

事实上，深交所下发的问询函所触及内容多与上述子公司有关，其间，远见精细的问题或更为杰出。

2018年6月，派生科技以3亿元现金收买远见精细100%股权，其实控人韩勇和周文君许诺：2018年至2020年，远见精细完结营收别离不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元；净利润不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。

依据协议，上述实控人经过股权转让获得的买卖价款，扣除相关税费后，要全额用于购买派生科技股票；且锁定时三年，如若成绩未完结，上述实控人所买入股票锁定时最长延伸一年。

值得留意的是，该股权转让当年，即2018年，远见精细的成绩便现“变脸”痕迹。其营收虽录得3.71亿元，但归母净利润却仅为0.14亿元，较成绩许诺金额相差约0.11亿元。时至2019年、2020年，该子公司盈余才能进一步下滑，营收录得为2.15亿元、0.63亿元，净利润则为-3.0亿元、-0.3亿元，也就是说，两年算计净利润亏本约3.3亿元。

针对远见精细成绩完结状况、股权转让协议的相关约好等，深交所要求派生科技，供给子公司许诺期各年度单体财报、前十名客户明细等，阐明远见精细许诺期收入大幅下滑、且巨亏的原因；别的，结合该子公司运营状况、所属职业状况，弥补阐明上述股权收买作价的公允性和合理性，该收买决议方案是否审慎、合理，未设置成绩补偿是否危害上市公司的利益；以及原实控人韩勇、周文君买卖派生科技股票的状况等。

影响较大的相关买卖

事实上，子公司远见精细成绩欠安，或与一桩相关买卖有着联络，而此买卖引起的债款清偿也遭到重视。

《出资时报》研究员整理以往年报留意到，2018年7月，就在上述股权收买后不久，子公司远见精细与派生科技相关法人之一的小黄狗环保科技有限公司（下称小黄狗环保）签署一份设备收购协议书，后者向前者收购废物分类智能收回箱，协作期限三年。该年，小黄狗环保发生相关买卖金额为3.25亿元，而派生科技对其应收款达2.68亿元，占到当期应收账款期末余额的45%左右。

2019年，小黄狗环保向法院请求破产重整，而该年，小黄狗环保发生的相关买卖金额仍有1.61亿元。值得留意的是，到2019年底，远见精细对其应收款账面余额已达3.54亿元；按单项计提坏账预备，对该应收款计提坏账预备约2.48亿元，计提份额高达70%。

而2020年年报显现，小黄狗环保欠远见精细一般债款3.68亿元（其间债款本金3.54亿元，债款利息0.14亿元），按现金清偿和债转股结合方法清偿。详细为，50万元以下部分现金清偿，超越50万元部分中的2.65亿元按30%份额现金清偿，两项算计现金清偿0.8亿元；余下的1.02亿元债款以债转股方法清偿。到2019年底，远见精细持有小黄狗3.60%股权，列入其他权益东西出资科目核算，期末余额为0.26亿元。

可见，上述相关买卖对远见精细成绩影响较大，且包含上述应收款构成的买卖布景、发生原因、账龄以及继续展开小黄狗环保相关事务的审慎性、合理性等亦有存疑之处。

对此，派生科技回复函称，2019年4月，受“团贷”事情影响，小黄狗运营呈现困难，无法正常进行事务付款，到2019年6月30日，远见精细对小黄狗的应收账款约为3.54亿元，已悉数逾期。2020年1月小黄狗敞开重整方案，经同意的重整方案债款清偿份额为30%，与公司2019年年报中测算清偿率的30%相符，公司承认坏账丢失的时点和金额承认契合《企业会计准则》的规则。

非运营性来往款高达10.82亿

此外，子公司肇庆鸿特与派生科技的非运营性来往款、添加银行贷款等，也遭到问询。

数据显现，到2020年底，派生科技对子公司肇庆鸿特非运营性来往款余额为10.82亿元；而到2019年底，其对肇庆鸿特非运营性来往款为11.64亿元，换言之，对子公司非运营性来往款超10亿元状况，现已继续两个会计年度。

不只如此，受子公司肇庆鸿特添加银行贷款影响，2020年，派生科技短期告贷达3.33亿元，较2019年底添加147.30%。而到2020年底，派生科技货币资金为2.01亿元，短期债款（短期告贷、一年内到期的非活动负债）约为3.37亿元，明显，其货币资金无法掩盖短期债款，其现金流存在必定压力。

别的，陈述期内，子公司肇庆鸿特为何要大幅添加银行贷款？且派生科技对其继续两年的非运营性来往款，详细用处是什么？估计归还时刻？以及是否构成财政赞助，是否存在相关方资金占用景象等，都需求上市公司给出阐明。

除此之外，还需留意的是，2019年、2020年，派生科技归母净利润为-4.28亿元、0.16亿元，其运营活动发生的现金流净额为-0.08亿元、1.19亿元，上述两个财政指标存在明显差异；2020年，派生科技付出其他与运营活动有关的现金0.28亿元，是否存在实在商业布景；计入损益的政府补助，较上年同期削减51.22%的原因；计提估计负债413.96万元，所触及诉讼事项的详细发展、估计负债计提是否充分等，深交所也都要求上市公司做出阐明。

派生科技在回复函中表明，肇庆鸿特和远见精细均为公司全资子公司，公司对肇庆鸿特的非运营性来往款是根据公司发展战略而进行的财物和事务划转构成的，待财物和事务悉数划转完结，该笔金钱将转为公司对肇庆鸿特的出资，公司对远见精细的非运营性来往款是用于弥补远见精细的活动资金。因而，前述非运营性来往款不触及相关方资金占用景象。

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