中信证券股份有限公司作为深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市的主承销商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板初次揭露发行股票注册处理办法》、《上市公司证券发行处理办法》、《科创板初次揭露发行股票承销事务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》等有关法令、法规和其他相关文件的规矩，针对深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历进行核对，出具本核对陈述。

一、本次发行并在科创板上市的赞同与授权

发行人董事会关于本次发行上市的赞同

２０１９年２月２７日，公司举行第一届董事会第十九次会议，会议审议经过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司请求初次揭露发行人民币普通股并上市的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理深圳传音控股股份有限公司揭露发行股票并上市详细事宜的方案》等与本次发行并在科创板上市相关方案，决议举行股东大会并将该等方案提交股东大会审议。

发行人股东大会关于本次发行上市的赞同与授权

２０１９年３月１４日，发行人举行２０１９年第2次暂时股东大会，会议逐项表决并审议经过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司请求初次揭露发行人民币普通股并上市的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理深圳传音控股股份有限公司揭露发行股票并上市详细事宜的方案》等与本次发行并在科创板上市相关方案。

上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审阅

２０１９年７月２３日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第１６次审议会议成果公告》，依据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０１９年７月２３日举行２０１９年第１６次会议现已审议赞同传音控股本次发行上市。

２０１９年９月６日，中国证监会发布《关于赞同深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》，赞同发行人初次揭露发行股票的注册请求。

发行人关于参加本次战略配售相关事项的批阅

２０１９年７月２８日，发行人举行第一届董事会第２２次会议，会议审议经过了《关于审议传音控股股份有限公司高管、中心职工参加科创板ＩＰＯ战略配售的方案》，赞同发行人部分高档处理人员、中心职工建立券商调集财物处理方案参加公司本次发行战略配售，认购股份数量不超越本次发行的１０％。

二、关于本次发行战略配售目标的承认和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

战略配售目标的承认

本次发行配售的目标须为契合《上交所科创板事务指引》第八条规矩的景象之一：具有战略协作联系或长时刻协作愿景的大型企业或其部属企业；具有长时刻出资志愿的大型保险公司或其部归于企业、国家级大型出资基金或其部归于企业；契合必定条件的证券出资基金；保荐组织相关子公司；发行人高档处理人员与中心职工建立的专项财物处理方案；契合法令法规、事务规矩规矩的其他战略出资者。

发行人、主承销商依据承认初次揭露发行股票数量、股份限售组织以及实践需要，并依据相关法令法规的规矩承认参加战略配售的目标为中信证券出资有限公司、中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案等２名战略出资者。前述２名战略配售目标的合规性详见本核对陈述第三部分的内容。

本次发行向２名战略出资者进行配售契合《上交所科创板事务指引》第六条关于战略出资者人数的规矩。

战略配售的股票数量

依据发行人和主承销商制定的发行与承销方案的内容，发行人本次发行算计向参加本次配售的２名战略出资者配售算计１，２００．００万股股份。发行人本次发行股份规划为８，０００．００万股，本次战略配售算计１，２００．００股股份，占本次发行股票数量的１５％，未超越２０％的上限，契合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规矩。

上述战略出资者中，中证出资系保荐组织中信证券的全资子公司，估计其认购比例不超越本次揭露发行数量的５％，但不超越人民币１亿元，详细比例和金额将在Ｔ－２日承认发行价格后承认。契合《上交所科创板事务指引》第十八条的规矩。

三、关于参加本次发行战略配售目标的合规性

战略出资者的选取规范

本次战略配售出资者依照《科创板首发事务规范》、《上交所科创板事务指引》等相关规矩选取，详细规范为：１、参加跟投的保荐组织相关子公司；２、发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案。

参加本次战略配售目标的主体资历

参加本次发行战略配售的目标为中证出资和传音职薪酬管方案。

１、中信证券出资有限公司

基本状况

经过揭露途径查询以及经过书面核对中证出资供给的《运营执照》、《公司章程》等文件，中证出资现在的基本状况如下：

主承销商核对了中证出资供给的《运营执照》及现行有用的公司章程，中证出资不存在运营期限届满、股东决议闭幕、因兼并或分立而闭幕、因违背法令法规或其他规范性文件被依法撤消运营执照、被责令封闭或许被吊销、因不能清偿到期债款被宣告破产等依据国家法令、行政法规、规范性文件以及公司章程规矩应当中止的景象。中证出资为合法存续的有限公司。

到本核对陈述签署日，中证出资现已处理了２０１８年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显现运营状况为“存续”。

实践操控人

经核对，中证出资系保荐组织中信证券建立的全资子公司，中信证券持有其１００％的股权，中信证券系中证出资的控股股东和实践操控人。

战略配售资历

依据《上交所科创板事务指引》第三章关于“保荐组织相关子公司跟投”的规矩，中证出资作为保荐组织中信证券依法建立的特殊出资子公司，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历，契合《上交所科创板事务指引》第八条第项的规矩。

依据《证券公司特殊出资子公司处理规范》的相关规矩，中信证券自２０１７年起将其自营出资种类清单以外的特殊出资事务由中证出资全面承当，中证出资的合规与危险处理纳入了母公司中信证券一致系统。另经核对，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募出资基金子公司及特殊出资子公司会员公示，中证出资已参加中国证券业协会成为会员，承受协会自律处理。

相相联系

经核对，中证出资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证出资或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、重要相关方股份的状况。中信证券、中证出资与发行人亦不存在其他相相联系。

参加战略配售的认购资金来源

依据中证出资出具的许诺，中证出资用于交纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

２、传音职薪酬管方案

基本状况

详细称号：中信证券传音控股职工参加科创板战略配售调集财物处理方案

实践分配主体：中信证券

建立时刻：２０１９年８月５日

征集资金规划：５，７７７．００万元

参加认购规划上限：１０％

处理人：中信证券股份有限公司

建立状况

传音职薪酬管方案已于２０１９年８月５日依法完结中国证券出资基金业协会的存案。

实践分配主体

传音职薪酬管方案的实践分配主体为中信证券。

依据《财物处理合同》的约好，“处理人有权依照财物处理合同约好，独立处理和运用财物处理方案产业；有权依照有关规矩和财物处理合同约好行使因财物处理方案产业出资所发生的权力；有权以处理人名义，代表财物处理方案行使出资过程中发生的权属挂号等权力；依照合同约好，中止或暂停处理调集方案的参加，暂停处理调集方案的退出事宜，中止本调集方案的运作；在不危害出资者本质利益的前提下，处理人有权依据处理运作实践状况对调集方案处理运作过程中的相关事项进行调整或弥补清晰，并及时予以公告；财物处理方案所持股票的表决权由处理人依照法令规矩代表财物处理方案行使。”因而，传音职薪酬管方案的处理人中信证券可以独立决议财物处理方案在约好范围内的出资、已出资项意图处理和内部运作事宜，为传音职薪酬管方案的实践分配主体。

战略配售资历

依据发行人供给的资料及承认，并经核对，传音职薪酬管方案系为本次战略配售之意图建立，契合《上交所科创板事务指引》第八条第项的规矩，且均已依照适用法令法规的要求完结存案程序；传音职薪酬管方案的比例持有人均为发行人的高档处理人员或中心职工，传音职薪酬管方案归于“发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案”。

参加战略配售的认购资金来源

传音职薪酬管方案为专项财物处理方案，依据参加人员的书面许诺，参加人员认购资金均为自有资金。

参加人员名字、职务、认购金额：

认购协议

发行人与上述承认的获配目标别离订立了参加此次战略配售的认购协议，协议约好了认购数量、认购价格及认购金钱付出；甲方的权力和责任；乙方的权力和责任；保密条款；违约责任；转让与抛弃；告诉与送达等内容。

发行人与发行目标签定的认购协议的内容不存在违背《中华人民共和国合同法》等法令、法规和规范性文件规矩的景象，内容合法、有用。

合规性定见

中证出资现在合法存续，作为保荐组织中信证券依法建立的特殊出资子公司，契合发行人选取战略出资者的规范，一起亦契合《上交所科创板事务指引》第八条第项及其他相关法令法规等相关规矩，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历。

传音职薪酬管方案为发行人的高档处理人员与中心职工参加本次发行战略配售建立的专项财物处理方案，已在中国证券出资基金业协会存案，为《事务指引》第八条第五项规矩的战略出资者类型，具有配售资历。发行人高档处理人员及中心职工成立传音职薪酬管方案参加战略配售现已过发行人第一届董事会第二十二次会议审议经过，契合《实施办法》第十九条第二款的规矩。

四、主承销律师核对定见

北京市康达律师事务所作为主承销商律师深圳传音控股股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历的核对定见如下：

本所律师以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板事务指引》等法令法规的规矩；中证出资和传音职薪酬管方案契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人和主承销商向中证出资和传音职薪酬管方案配售股票不存在《上交所科创板事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

五、主承销商核对定论

综上，主承销商以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板事务指引》等法令法规的规矩；中证出资和传音职薪酬管方案契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人和主承销商向中证出资和传音职薪酬管方案配售股票不存在《上交所科创板事务指引》第九条规矩的禁止性景象。

中信证券股份有限公司

2019年9月6日