经济北京9月25日讯昨日，证监会发布并购重组委2019年第43次会议审理成果公告。公告显现，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份(300340)”，股票代码300340.SZ）发行股份购买财物未获经过。

并购重组委对科恒股份(300340)的审理定见以为，标的财物未来继续盈余才能存在较大不确定性,不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规则。

本次买卖的独立财政顾问为国信证券(002736)。国信证券(002736)在独立财政顾问陈述中称，本次收买将有利于上市公司与标的公司之间的优势互补，有助于上市公司打通锂电设备产业链，构成锂电设备一体化供货才能，捉住锂电设备职业开展的新机遇(162414)，有用进步市场竞赛力，增强盈余才能。

科恒股份(300340)今天股票复牌大幅低开，到午间收盘，报14.35元，跌幅9.92%，盘中屡次触及跌停价14.34元。

9月11日，科恒股份(300340)发布发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）（修订稿）。依据陈述书，科恒股份(300340)拟以发行股份及付出现金的方法购买深圳市誉辰主动化设备有限公司（以下简称“誉辰主动化”）100.00%股权以及深圳市诚捷智能配备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”）100.00%股权；一起拟以询价的方法向不超越5名特定投资者非公开发行股份征集配套资金不超越6.58亿元。

誉辰主动化为智能制作体系解决计划供货商，致力于锂离子动力电池主动化设备的研制、规划、出产、出售和技术服务，为下流职业供给定制化的体系解决计划。

诚捷智能是专业制片卷绕设备制作商，致力于电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池范畴全主动制片卷绕设备的研制、出产和出售。

关于买卖标的誉辰主动化，买卖陈述书显现，科恒股份(300340)拟以发行股份及付出现金的方法购买肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名买卖对方算计持有的誉辰主动化100.00%股权，买卖价格为4.50亿元。

其间，科恒股份(300340)将向上述买卖对方以发行股份方法付出其各自所获买卖对价的65.00%，股份对价为2.925亿元，拟发行股份数量1824.70万股，发行价格为每股16.03元；以现金方法付出其各自所获买卖对价的35.00%，现金对价为1.575亿元。

依据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0004号《财物评价陈述》，以2018年10月31日为评价基准日，选用财物根底法和收益法别离对誉辰主动化100%股权进行了评价，并选取收益法评价成果作为终究评价定论，誉辰主动化100%股权净财物账面价值为3097.79万元，评价成果为4.50亿元，增值额4.19亿元，增值率1353.29%。

科恒股份(300340)与誉辰主动化的买卖对方签署了《赢利许诺补偿协议书》，肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发作为本次买卖的成绩许诺人和补偿责任人，许诺誉辰主动化2018年度、2019年度和2020年度完成的扣除非经常性损益后归归于母公司所有者的净赢利别离不低于3000万元、4000万元和5000万元。

关于买卖标的诚捷智能，买卖陈述书显现，科恒股份(300340)拟以发行股份及付出现金的方法购买呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰富六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名买卖对方算计持有的诚捷智能100.00%股权，买卖价格为6.50亿元，其间股份对价为3.92亿元，现金对价为2.58亿元。

科恒股份(300340)将向呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名买卖对方以发行股份方法付出其各自所获买卖对价的70.00%，发行价格为每股16.03元，以现金方法付出其各自所获买卖对价的30.00%；向天使一号、丰富六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜和王志坚等6名买卖对方以现金方法付出其各自所获买卖对价的100.00%。

依据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0005号《财物评价陈述》，以2018年10月31日为评价基准日，选用财物根底法和收益法别离对诚捷智能100%股权进行了评价，并选取收益法评价成果作为终究评价定论，诚捷智能100%股权净财物账面价值为1.75亿元，评价成果为6.50亿元，增值额4.75亿元，增值率271.26%。

科恒股份(300340)与诚捷智能的买卖对方签署了《赢利许诺补偿协议书》，呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将作为本次买卖的成绩许诺人和补偿责任人，许诺诚捷智能2018年度、2019年度和2020年度完成的扣除非经常性损益后归归于母公司所有者的净赢利别离不低于3500万元、6500万元和7500万元。

买卖陈述书显现，本次买卖征集配套资金总额不超越6.58亿元，不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格6.84亿元的100.00%，且拟发行的股份数量不超越该次发行前科恒股份(300340)总股本的20.00%。其间4.16亿元用于本次买卖的现金对价，2.42亿元用于弥补上市公司流动资金、付出发行费用及中介组织费用。

本次买卖构成严重财物重组，不构成重组上市。

本次买卖完成后，不考虑征集配套资金的影响，买卖对方中的呙德红及其共同行动听算计持有的科恒股份(300340)的股份将超越5%，呙德红及其共同行动听与科恒股份(300340)之间构成相相关系，本次与科恒股份(300340)之间的买卖构成相关买卖。

本次买卖作价较标的公司账面净财物增值较多。依据企业会计准则，科恒股份(300340)本次收买誉辰主动化和诚捷智能归于非同一操控下的企业兼并，兼并对价超出可辨认净财物公允价值的部分将构成商誉。依据上市公司《备考兼并财政报表审理陈述》（信会师报字[2019]第ZI10631号），本次买卖构成商誉金额为10.59亿元。加上上市公司原有的商誉，本次买卖完成后，科恒股份(300340)将构成商誉14.48亿元。

本次科恒股份(300340)重组事项未获审理经过，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规则。

依据《上市公司严重财物重组管理办法》第十一条，上市公司施行严重财物重组，应当就本次买卖契合下列要求作出充分说明，并予以发表：契合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法令和行政法规的规则；不会导致上市公司不契合股票上市条件；严重财物重组所触及的财物定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象；严重财物重组所触及的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强继续运营才能，不存在或许导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象；有利于上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及其相关人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则；有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人管理结构。

《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条显现，上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规则：充分说明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性；上市公司最近一年及一期财政会计陈述被注册会计师出具无保留定见审计陈述；被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次买卖予以消除；上市公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划有助于消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的在外；充分说明并发表上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续；中国证监会规则的其他条件。