经济导报记者 杜海
8月7日新华锦集团，新华锦(600735)披露了《公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》新华锦集团，该回复函针对证监会对公司定增事项提出的九个问题进行了细致解释。
据悉新华锦集团，证监会于2021年7月9日出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211674号)，对新华锦非公开发行股票事项进行了问询，共提出了“本次募投项目是否新增同业竞争”等九个问题。新华锦表示，公司及中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现予以回复。
收购资产以避免同业竞争
“本次募投项目不会新增同业竞争。”新华锦表示，本次发行募集资金将用于收购上海荔之50%股权及补充流动资金，募投项目实施后，上海荔之将成为公司控股子公司。上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。
而公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中，原有6家公司从事或计划从事代运营或贸易型电子商务业务，与上海荔之的业务存在相似的情形，但该6家公司整体经营规模较小，且不存在与上海荔之销售相同品牌产品的情形。截至本回复出具日，公司及相关方已实施处置方案，将该6家公司的电子商务相关业务、人员、资产纳入上市公司体系内，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之的业务存在相同或相似的情形。
上述6家公司具体是如何处置的？
新华锦内部人士介绍，首先，公司以0元交易对价收购青岛新华锦优品国际贸易有限公司(下称“新华锦优品”)100%股权新华锦集团；其次，新华锦优品按照账面价值以合计248.86万元价格，购买新华锦(青岛)电子商务有限公司、青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司(下称“其余5家公司”)与电子商务业务相关的存货、商标等无形资产，电脑、车辆及办公家具等固定资产；其余5家公司线上店铺所有商品下架并关停运营，与电子商务业务相关员工共计14名转移至新华锦优品。
经济导报记者获悉，目前上述处置方案的核心工作已经完成。
将持有上海荔之60%股权
根据申请文件，2021年1月，新华锦以3500万元交易对价收购上海荔之10%股权，标的整体估值3.5亿元。本次公司拟以募集资金2.52亿元继续收购上海荔之50%股权，评估报告采用收益法评估值为5.05亿元，较账面净资产增值660.29%，交易对手方承诺2021-2023年度实现的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。
上海荔之主要从事跨境进口电商业务，2020年实现营业收入4.05亿元，净利润3437万元。
证监会要求公司，补充说明收购上海荔之50%股权的目的，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，短期内标的公司估值存在较大差异的原因以及合理性，等等。
“本次收购上海荔之50%股权的目的在于：公司坚持以进出口及零售业务为核心的总体战略，通过并购优质跨境电商资产，筑就跨境双向零售新业态，并发挥协同效应。”新华锦称，本次收购标的资产交易作价参考具备相应业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》，定价合理公允。评估参数选取符合评估对象的具体情况，参数选取合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
“本次交易完成后，公司将持有标的公司60%股权，对其实现控制。”新华锦表示，因两次交易商议时点间隔了一定的时间，上次交易后标的公司已实现了2020年承诺业绩，且本次交易涉及控制权收购，以评估情况为定价依据，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺了更长期限、更高金额，导致两次交易中标的公司的估值存在差异。基于上述原因，标的公司的估值短期内大幅增长具有合理性。
所持招金期货股权已全部出售
公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”？
对此，新华锦解释，公司的主营业务为发制品的研发、生产和出口，以及纺织服装的出口贸易，同时布局石墨新材料、大健康养老等新兴业务板块。在业务开展过程中不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，不属于“平台经营者”。
上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，在业务开展过程中涉及通过天猫等互联网平台向目标客户进行销售，但并不拥有该等平台；另外，上海荔之本身不向其他自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，因此也不属于“平台经营者”。
在上述回复函中，新华锦还介绍，公司长年耕耘国际贸易，深刻理解贸易领域与金融领域有益结合的发展前景。公司于2018年11月取得招金期货20.04%股权，当时收购招金期货参股权目的系执行综合国际贸易商发展战略，同时希望实现国际贸易进出口领域的多元化发展，该投资属于财务性投资。
而在本次非公开发行申请前，公司持有招金期货全部股权已经对外出售，对价6943.86万元，该资金拟全部用于石墨业务板块投资。