5月17日，在对上交所的问询函回复中，中源协和重申收买傲锐东源失利原因系买卖对手嘉兴中源协和股权出资基金合伙企业(下称“嘉兴中源”)的几位合伙人对收买计划投出对立票，导致收买停止。

嘉兴中源是中源协和实践操控人李德福参加建立的并购基金。在该并购基金中，李德福操控的永泰天华为劣后级合伙人，优先级合伙人为珠海中植产出财物办理有限公司(下称“珠海中植”)，中间级合伙人为中民会凌出资办理有限公司(下称“中民会凌”).

与一般并购基金的条款规划不同，本次收买失利的危险将由李德福彻底承当。依据两边签定的协议，李德福所操控的永泰红磡控股集团有限公司(下称“永泰红磡”)需求无条件对珠海中植及中民会凌的预期收益进行差额补足。珠海中植在该项目中投入资金14亿元，预期收益12%，中民会凌投入资金4亿元，预期收益为40%。

在上市公司层面，由此发生的担保危险也不容忽视。

相关协议约好，中源协和为永泰红磡对珠海中植及中民会凌的预期收益差额补足责任，供给连带责任担保算计26.16亿元。到现在，中源协和算计对外担保47.73亿元，占到2016年经审计净财物的300.6%。

高收益许诺

2016年，嘉兴中源收买傲锐东源75%股份，按原计划，傲锐东源随后将被出售给上市公司中源协和，然后并购基金合伙人完成退出，获取出资收益。这也是上市公司与并购基金协作的一种遍及形式。

但财物收买计划却遭到嘉兴中源其他合伙人(除李德福一方)的对立，中源协和在公告中表明，其他合伙人对立原因是“不接受股价付出的重组计划，要求以现金付出”。

一位挨近买卖的人士告知21世纪经济报导记者，合伙人投对立票的原因系“买卖计划给的价格不合算，至于股份付出仍是现金付出都是有地步可商议的。”

发表数据显现，该并购基金注册资金总规模为21亿，其间李德福投入资金约3亿元，别的优先级LP珠海中植投入资金14亿元，中间级LP中民会凌投入资金4亿元。基金杠杆率为6:1.

事实上，该买卖为外界所重视的焦点在于，李德福所操控的永泰红磡对优先级合伙人珠海中植及中间级合伙人中民会凌的高额预期收益无条件地承当差额补足责任。在该项目中，珠海中植预期收益率12%，中民会凌预期收益率40%。

国内一大型并购基金董事长对21世纪经济报导记者直言，许诺的预期收益太高了，“对优先级合伙人许诺必定的固定收益，是常见的。但(对中间级LP)许诺40%的预期收益，仍是第一次传闻。这个财政出资也太合算了。”

前述挨近买卖人士泄漏，对优先级合伙人许诺12%的预期收益在业界也属较高水平，“估量是其时大股东方急着找钱”。据21世纪经济报导记者了解，优先级资金的本钱一般在7%到9%之间。

对该并购基金的后续组织，中源协和表明实践操控人拟采纳办法撤除并购基金结构，让财政出资人退出并购基金，对优先级和中间级合伙人本金及预期收益的兑付做出合理组织。

关于“合理组织”，21世纪经济报导记者数次拨打中源协和实践操控人李德福手机，显现关机状况。

前述挨近买卖人士告知21世纪经济报导记者，后续财物怎么处理还在洽谈之中，存在不确定性，但依据协议，上市公司实践操控人需求为财政出资人的预期收益兜底。

有业界人士指出，一般情况下上市公司参加建立并购基金，均担任有限合伙人，由专业的股权出资组织担任一般合伙人(即履行业务合伙人)，而嘉兴中源这只并购基金的一般合伙人却并非专业股权出资组织。

揭露信息显现，嘉兴中源一般合伙人有两名，一是李德福控股的嘉兴银宏，另一是中植产投控股的深圳京控。据21世纪经济报导记者了解，中植产投在该项目中为朴实的财政出资。

存在危险危险

在收买傲锐东源的事项中，永泰红磡对珠海中植及中民会凌的预期收益承当差额补足责任，中源协和则为永泰红磡的上述责任供给连带责任担保。

揭露信息显现，中源协和为永泰红磡的上述责任供给26.16亿元连带责任担保，占到中源协和对外担保总额的55%。事实上，中源协和对外担保总额47.73亿元中，有47亿元与两次并购财物失利相关。

2016年6月份，中源协和收买柯莱逊失利。中源协和收买柯莱逊的形式与收买傲锐东源类似，均是先建立并购基金(融源瑞康)收买财物，再出售给上市公司。

收买柯莱逊失利后，李德福操控的天津开发区德源出资发展有限公司(下称“德源出资”)对并购基金融源瑞康的优先级合伙人及中间级合伙人的本金和预期收益承当差额补足责任，中源协和对该责任承当连带担保责任，担保金额为10.8亿元。此外，永泰红磡为中源协和的担保供给反担保。

依据协议，融源瑞康将于2017年6月1日到期，中源协和近来表明，德源出资、永泰红磡现已提早偿付部分本金及预期收益，到期前可足额偿付结束，不会触发公司担保危险。

但有关信息显现，德源出资及永泰红磡偿付出资人本金及收益的资金或来源于由中源协和做担保的各类信任告贷。

2016年8月30日，中源协和宣告，在不超越10亿元额度内为德源出资及永泰红磡的告贷供给担保。德源出资及永泰红磡则许诺在2017年5月31日之前完成对合伙企业(融源瑞康)中优先级合伙人及中间级合伙人的收益兑付。

到现在，中源协和为永泰红磡的5亿元信任告贷、3亿元托付告贷算计8亿元供给连带责任确保。

据21世纪经济报导记者了解，主经营务为房地产的永泰红磡到2016年6月30日，永泰红磡净财物为2亿元，经营收入30万元，净利润为-415万元。而2015年的全年净利润尚能到达2928万。

主营出资的德源出资则已接连数年亏本，到2016年6月30日，现已资不抵债，净财物为-5亿元，当期净利润为-5.6亿元。