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2019年8月6日，江苏南边卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）举办第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏南边卫材医药股份有限公司严峻资产购买报告书（草案）》等计划，详见2018年8月7日宣布于《我国证券报》、《上海证券报》、《证券》、《证券日报》及上海证券生意所站（sse）的公司相关公告。公司于2018年8月20日收到上海证券生意所《关于对江苏南边卫材医药股份有限公司严峻资产购买草案信息宣布的问询函》（上证公函1181号），上海证券生意所对本次公司严峻资产购买草案进行了审理，需求公司就如下问题作进一步说明和补偿宣布，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

江苏南边卫材医药股份有限公司：

经审理你公司宣布的严峻资产购买草案（以下简称草案），现有如下问题需求你公司作进一步说明和说明：

一、关于本次生意的目的

1.草案宣布，公司拟以现金方法认购标的公司江苏省医药有限公司（以下简称江苏医药或标的公司）10%的新增股权。上市公司首要从事医用敷料的出产和出售，以ODM方式（托付出产）为主；江苏医药为医药流通企业。请公司补偿宣布：（1）公司收买、出产、出售环节的具体运营方式，以及公司不同业务方式下的出售占比情况，并说明与标的公司是否存在业务交游；（2）结合江苏医药的产品结构、供货商与客户类型、出售区域等，进一步说明公司作为ODM出产商，怎样与标的公司发挥业务协同性；（3）结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否归于联络紧密的上下游，是否具有明显的协同效应,本次重组是否符合《上市公司严峻资产重组管理方法》关于运营性资产的相关规矩。请财务顾问宣布意见。

2.草案宣布，标的公司归于医药流通企业，且净获利及其增加较为安稳。公司于2017年8月上市，效果水平低于标的公司，且呈逐渐下滑趋势。请公司补偿宣布：（1）上市公司对标的公司的管帐核算方法；（2）结合前述上市公司与标的公司的业务协同性，说明公司本次生意的首要目的和动机，是否首要为获取出资收益。请财务顾问宣布意见。

3.草案宣布，标的公司2018年6月30日的点评值为39,260.03万元，2019年4月30日的点评值为46,724.95万元，本次生意中，公司拟以5,224.22万元认购江苏医药10%的新增股权。一同，生意两头约好，在公司享有获利分配权之前，江苏医药结束的净获利归原股东全部。本次生意之外，江苏医药员工拟通过员工持股途径同步实施增资。请公司补偿宣布：（1）上述两次点评效果存在差异的具体原因，以及本次生意价格较点评值溢价的原因与合理性；（2）标的公司的获利分配安排，本次生意价格是否考虑相关获利分配的影响；（3）江苏医药员工持股途径的增资价格是否与本次生意价格一同、本次生意是否还有其他增资方，并补偿宣布标的公司增资前后的股权结构；（4）请严峻遵从《揭穿发行证券的公司信息宣布内容与格式准则第26号——上市公司严峻资产重组（2018年修订）》相关要求，补偿宣布生意标的点评或估值情况、生意的合规性分析等内容。请财务顾问和点评师宣布意见。

二、关于标的公司首要财务数据

4.草案宣布，江苏医药为南京区域商场掩盖最全的医药商业公司之一，首要向各类医疗机构直接出售医药产品，一同也设有零售药房。请公司补偿宣布：（1）标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店的分布区域、数量及近三年改动情况等；（2）分别列式标的公司批发/配送业务和零售业务近三年的运营收入、净获利、毛利率等，并说明各业务毛利率是否与同工作上市公司处于可比水平，并说明差异原因；（3）标的公司在首要运营区域内的商场占有率情况，包含近三年商场比例、首要竞争对手、首要运营壁垒等。请财务顾问宣布意见。

5.草案宣布，到2019年4月30日，标的公司货币资金为1.05亿元，相较2018年末的3.10亿元明显下降；应收收据及应收账款20.91亿元，相较2018年末的16.52亿元大幅增加；预付账款1.04亿元，相较2018年末的0.61亿元亦有大幅增加。此外，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-4月的运营活动产生的现金流量净额分别为-7921.06万元、1.33亿元、-3.36亿元，不坚定较大。请公司补偿宣布：（1）分别列示标的公司应收金钱和预付金钱期末余额前五名的情况，包含金额、政策、账期、相关生意布景以及是否为相关方等；（2）结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续获利分配安排是否会影响到其日常运营活动的正常打开；（3）结合标的公司业务改动情况、资金运营安排、出售及回款政策、首要客户结算方法改动等，说明上述科目改动的具体原因。请财务顾问和管帐师宣布意见。

6.草案宣布，到2019年4月30日，标的公司资产负债率为86.58%，其间短期告贷8.97亿元；一同，标的公司与相关方存在多笔“补偿医疗”类的相关生意和资金拆借，对相关方的其他唐塞项目也高达7.83亿元。请公司补偿宣布：（1）上述相关生意、资金拆借、唐塞项目的具体内容和构成原因、生意布景等；（2）标的公司是否存在大股东资金占用等现象，以及相关防控方法；（3）结合标的公司短期告贷的到期安排、资金需求与融资才干，说明上市公司后续是否拟对标的公司供应诺言或担保等安排。请财务顾问宣布意见。

7.草案宣布，到2019年4月30日，标的公司应收账款占总资产的比例为72.01%，远高于同工作上市公司；应收账款周转率也明显低于同工作上市公司。请结合标的公司自身运营情况，说明上述应收账款资产占比、周转速度与同工作公司存在差异的具体原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司的盈利才干。请财务顾问和管帐师宣布意见。

8.草案宣布，标的公司到2018年12月31日其他应收款为3180.02万元，首要为交游款及保证金等。请补偿列示标的公司2018年期末余额前五名的医院保证金和其他交游款的政策称谓、金额，以及对应的产品出售金额、是否为相关方等情况，并说明说明相关应收金钱构成的具体原因与合理性。请管帐师和财务顾问宣布意见。

9.草案宣布，江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的其他唐塞款分别为4065.87万元、1.49亿元，2.63亿元。请公司分项宣布相关金钱的首要内容、生意布景、生意对方是否相关方等，并说明其供认是否符合管帐准则规矩。请管帐师和财务顾问宣布意见。

三、关于其他事项

10.草案宣布，标的公司点评中，出资性房地产账面价值3247.97万元，点点评值5106.20万元，增值率57.21%；无形资产账面价值2076.49万元，点点评值4556.69万元，增值率119.44%。请公司补偿宣布相关项目包含的首要资产情况，点评进程，并结合可比地段相关房产或地块生意价格，说明定价合理性。请点评师和财务顾问宣布意见。

11.草案宣布，医药商业公司受“两票制”影响的调拨业务板块的调整现已逐渐结束，各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。请公司补偿宣布：（1）结合两票制影响与标的公司自身运营情况，补偿宣布标的公司业务板块调整与品种结构调整的具体情况；（2）结合近期医药工作管帐信息质量检查等工作政策改动，就标的公司出产运营所面临的合规风险与不确定性进行充分风险提示。

12.草案宣布，标的公司承租房产中南京市玄武区中心路258号-28“锦盈大厦”第5层、南京市玄武区中心路258号-28“锦盈大厦”8、10、11层及南京市玄武区中心路258号-28“锦盈大厦”15楼租赁期限均在2019年10月31日到期。请公司补偿宣布相关房产用途及租赁期限到期后的相关安排。

请你公司宣布本问询函的5个生意日内，针对上述问题书面回复我部，并对严峻资产重组草案作相应批改。

特此公告。

江苏南边卫材医药股份有限公司

董事会

2019年8月21日