上交所网站昨日发布对陕西延伸石油化建股份有限公司(以下简称“延伸化建”)的重组问询函，对延伸化建换股吸收兼并陕西建工集团股份有限公司(以下简称“陕建股份”)相关事项提出了问询。

问询函称，预案发表，陕建股份首要从事修建施工事务以及配套的机电设备装置事务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与延伸化建9%左右的毛利率水平比较较低。上交所要求延伸化建弥补发表陕建股份两个板块的事务规划占等到毛利率状况;上述事务板块各自的详细运营形式，以及相应的收入承认条件;结合陕建股份本钱、费用等状况详细剖析毛利率较低的原因，并比照同职业状况，阐明陕建股份毛利率水平的合理性;吸收兼并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈余才能。

我国经济网记者查询延伸化建1月17日发布的换股吸收兼并陕西建工集团股份有限公司并征集配套资金暨相关买卖预案，延伸化建以发行股份的方法向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的悉数股份并吸收兼并陕建股份，详细包含：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份;2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份;3、吸收兼并陕建股份，吸收兼并完结后，陕建股份将刊出法人资历，延伸化建作为存续主体，将接受陕建股份的悉数财物、负债、事务、人员、合同、资质及其他一切权利和责任。

延伸化建拟向包含陕建股份(延伸化建)第一期职工持股方案在内的不超越10名投资者非揭露发行股票征集配套资金，发行股份数量不超越发行前公司总股本的20%，征集配套资金总额不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格的100%。本次征集配套资金拟用于付出本次买卖中介组织费用及弥补流动资金。其间，用于弥补流动资金的份额不超越本次买卖作价的25%。

本次发行股份购买财物发行的股份品种为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买财物的定价基准日为延伸化建审议本次买卖相关事项的第七届董

事会第2次会议抉择公告日。根据延伸化建停牌前的市场走势等要素，充分考虑各方利益，买卖各方承认本次发行股份购买财物的发行价格为定价基准日前60个买卖日延伸化建股票买卖均价的90%，即3.84元/股。

到本预案签署日，本次买卖标的财物的审计、评价作业没有完结。本次买卖标的财物的买卖价格将以具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经国有财物监督办理部门存案的评价陈述的评价成果为根据，由买卖各方洽谈承认。

此次收买的独立财政顾问为中金公司。

延伸化建表明，本次买卖前后，公司的实践操控人未发生改变，本次买卖不会导致公司操控权改变。本次买卖完结后，延伸化建将继承及接受陕建股份的悉数财物、负债、事务、人员、

合同、资质及其他一切权利和责任，陕建股份的财物事务将全体注入延伸化建，延伸化建的主营事务将改变为修建工程施工和机电设备装置等。到本预案签署日，本次买卖标的财物的审计、评价作业没有完结，本次买卖标的财物的终究买卖价格没有承认，尚无法对本次买卖后延伸化建财政状况和盈余才能进行精承认量剖析。

以下为重组问询函全文：

关于对严重财物重组预案的审理定见函

陕西延伸石油化建股份有限公司：

经审理你公司提交的严重财物重组预案，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：

一、关于买卖组织

1.本次买卖为上市公司换股吸收兼并陕西建工集团股份有限公司(以下简称陕建股份)，请公司弥补发表陕建股份的相关买卖状况，以及本次买卖是否或许添加上市公司的相关买卖规划，是否契合《上市公司严重财物重组办理办法》第43条第一款的规则。请财政顾问和律师发表定见。

2.预案发表，为满意上市标准性要求，陕建股份于2019年6月将部属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股，剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其部属单位之间的内部资金拆借，因而剥离后导致陕建控股对陕建股份发生相关方非运营性资金占用。对此，陕建控股许诺将在上市公司董事会审议《重组陈述书(草案)》前处理上述资金占用问题。请公司弥补发表：(1)相关占用资金的详细规划;(2)陕建控股处理资金占用的详细组织，以及到现在的发展状况。请财政顾问和律师发表定见。

二、关于标的公司运营状况关于标的公司运营状况关于标的公司运营状况

3.预案发表，陕建股份首要从事修建施工事务以及配套的机电设备装置事务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与上市公司9%左右的毛利率水平比较较低。请公司弥补发表：(1)陕建股份两个板块的事务规划占等到毛利率状况;(2)上述事务板块各自的详细运营形式，以及相应的收入承认条件;(3)结合陕建股份本钱、费用等状况详细剖析毛利率较低的原因，并比照同职业状况，阐明陕建股份毛利率水平的合理性;(4)吸收兼并陕建股份是否有利于

增强上市公司的盈余才能。请财政顾问和会计师发表定见。

4.预案发表，陕建股份首要经过修建工程总承揽EPC和专业施工办理等方法获取收益，并排举了一些代表性工程。请公司弥补发表：(1)区别单一施工形式、EPC、BOT、PPP等不同事务形式发表陕建股份陈述期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，触及政府项目的，弥补发表是否实行政府决策程序、是否归入政府部门PPP项目库、触及政府开销的是否归入年度财政预算;(2)陕建股份陈述期内在建严重项目的状况，包含项目称号、项目金额、事务形式、业主方、项目地址、工期、竣工百分比、本期及累计承认收入、本期和累计本钱投入、回款状况等，是否存在逾期或反常项目;(3)陕建股份前五大客户称号，是否存在对首要客户的依靠危险;(4)陕建股份各陈述期末存货中制作合同构成的已竣工未结算财物账面价值以及减值预备的计提状况，并阐明存货周转率的改变状况。请财政顾问和会计师发表定见。

5.预案发表，标的公司依靠客户供给的工程预付款、发展结算款来推动工程发展，近年来跟着修建施工事务规划迅速增加，应收账款金额亦大幅增加，或许存在资金周转危险。请公司弥补发表：(1)陈述期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期状况，阐明应收账款金额大幅增加的详细原因及合理性;(2)相应各期前五大欠款方，相关事务来往内容及相关联系;(3)陈述期内陕建股份的信誉结算方针是否发生明显改变，是否契合职业常规;(4)陈述期内陕建股份运营活动现金流状况，并结合应收账款规划、周转率改变等要素审慎剖析或许面对财政危险及应对办法。请财政顾问和会计师发表定见。

6.预案发表，2019年三季度陕建股份的财物负债率为83%，较以前年度有明显增高，且大幅高于上市公司的负债率水平。请公司弥补发表：(1)结合陕建股份的财物、负债首要构成，剖析其财物负债率大幅增加的原因;(2)结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资途径等状况，归纳剖析本次买卖是否有利于优化上市公司财政结构、是否对上市公司财政稳定性发生晦气影响。请财政顾问和会计师发表定见。

7.预案发表，买卖完结后，延伸化建将接受陕建股份的悉数资质。请公司弥补发表：(1)陕建股份相关资质的有用期限及续期条件的达到状况;(2)接受上述事务资质的详细方法及相关组织，是否存在法令妨碍或无法接受的危险。请财政顾问和律师发表定见。

三、其他

8.预案发表，买卖完结后，陕建股份的财物事务将全体注入上市公司。2019年三季度末，上市公司总财物为80.77亿元，而陕建股份总财物规划达1181.67万元，悬殊较大。请公司弥补发表：(1)完结吸收兼并后相关财物事务的整合组织和未来战略规划;(2)协同效应及内控办法怎么有用发挥。请财政顾问发表定见。

9.预案发表，上市公司董事李智出具《关于本次重组的股份减持方案的许诺函》称，“自己声明自本许诺函签署之日起至本次重组施行结束期间不存在承认性的减持方案，但并不扫除自本次重组复牌之日起至施行结束期间或许存在减持上市公司股票的景象”。请相关方严厉依照《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号》有关要求对减持方案予以清晰。

请公司收到本问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复我部，且对严重财物重组预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二零二零年二月十日