近来，东方盛虹(000301.SZ)受2018年成绩预告净赢利下降的影响，股价处于下降通道。狗年终究一个生意日，东方盛虹股价随大盘反弹，收报5.02元，涨幅3.29%。

1月24日，东方盛虹发布了2018年度成绩预告，称遭到商誉减值影响，归股净赢利估计比上年同期下降47.52%-26.53%。

2018年8月，江苏国望高科纤维有限公司(简称“国望高科”)127亿借壳东方商场，此次严重财物重组构成反向收买，兼并本钱与上市公司原有事务可辨认净财物公允价值的差额确以为商誉。

因而，东方盛虹在2018年第三季度财务陈述上钩提了近6亿的商誉减值预备。但商誉减值金额对东方盛虹当期赢利影响严重，占到当期净赢利的92%。

盛虹科技作为国望高科原股东，曾在《成绩许诺及补偿协议》及其补充协议中对国望高科2018年扣非净赢利许下许诺。商誉减值是否会影响到重组上市时的成绩许诺，现在还未有结论。

此外，作为独立财务顾问的海通证券、东吴证券均以为重组生意价格合理，并对成绩许诺及补偿协议表明认可。

事实上该重组早在2017年就曾向证监会请求，但因存在很多相关生意被否。独立财务顾问海通证券、东吴证券的自营账号均生意过东方商场股票。

2018年，海通证券保荐了8家企业，过会率50%。上一年上半年，海通证券保荐的四家公司上海龙旗科技股份有限公司、浙江华达新型材料股份有限公司、南通国盛智能科技集团股份有限公司和宁波天益医疗器械股份有限公司上会均被否;下半年保荐的宁波永新光学股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、湖南宇晶机器股份有限公司和宁波锦浪新能源科技股份有限公司四家公司，经过了发审会审阅。

2018年，东吴证券保荐了4家企业，过会率75%。龙利得智能科技股份有限公司上会被否，南京证券股份有限公司、无锡蠡湖增压技能股份有限公司和姑苏迈为科技股份有限公司过会。

东方盛虹6亿商誉减值净赢利下降

1月24日，东方盛虹发布2018年度成绩预告，公司估计归属于上市公司股东的净赢利同比下降47.52%-26.53%，盈余估计在7.5亿元至10.5亿元。关于成绩改变原因，东方盛虹称首要系本期公司计提商誉减值预备5.99亿元所造成的，上述商誉是因公司反向收买财物重组而构成。

2018年8月，东方商场(000301.SZ)以4.53元/股的价格非公开发行28.11亿股，购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权，生意对价127.33亿元，由海通证券、东吴证券担任独立财务顾问。

此次严重财物重组构成反向购买，母公司原上市公司成为管帐上的被购买方(子公司)，而子公司国望高科成为管帐上的购买方(母公司)。

盛虹科技许诺，国望高科2018年扣非后的净赢利不低于12.44亿元，2018和2019年算计扣非后净赢利不低于26.11亿元，2018年至2020年累计扣非后净赢利不低于40.58亿元。

在其时的生意陈述书中，独立财务顾问海通证券、东吴证券称，此次生意价格公平合理，生意完成后有利于进步上市公司财物质量、改进公司财务状况和增强盈余才能和持续运营才能、有利于维护上市公司整体股东的利益。

别的，海通证券、东吴证券称上市公司与盛虹科技关于成绩许诺及补偿组织做出了约好，成绩许诺及补偿方案切实可行，不会危害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

经过此次生意，国望高科借壳东方商场登陆资本商场，国望高科成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东变更为盛虹科技，实践操控人变更为缪汉根、朱红梅配偶。2018年9月，公司更名为“东方盛虹”。

而因为重组构成的商誉，生意陈述书中称，此次生意的兼并本钱为以上市公司原股本12.18亿股按4.53元/股的价格核算得到的55.19亿元。根据东洲评价2018年3月25日出具的“东洲评报字[2018]第0161号”《企业价值评价陈述书》显现，上市公司原有事务按财物根底法评价的可辨认净财物公允价值为49.20亿元，低于包括商誉的相关财物组的账面价值。因而，公司2018年第三季度财务陈述中相关财物组产生减值5.99亿元。

兼并本钱55.19亿元与上市公司原有事务可辨认净财物公允价值49.20亿元的差额确以为商誉。东方盛虹称，根据《企业管帐准则第8号-财物减值》以及企业管帐准则解说的相关规定，企业兼并所构成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测验。

因而，公司2018年第三季度财务陈述中相关财物组产生减值5.99亿元。上一年10月31日，东方盛虹发布的三季报显现，上市公司商誉账面余额为6.95亿元。

虽然东方盛虹此次计提的商誉减值并非一般意义上成绩未达标而产生的减值，但商誉减值金额对公司当期赢利影响严重，约占到公司2018年前三季度净赢利的92%。

生意前后存在很多相关生意重组曾被否决

事实上，早在2017年8月，东方商场就公告拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其算计持有的国望高科100%股权，拟以4.63元的价格发行27.56亿股。

但2017年12月8日东方商场公告，公司严重财物重组未取得证监会并购重组委员会审阅经过，之后在2018年1月9日正式收到了不予核准的决议。并购重组委员会称，“根据请求材料，标的财物在陈述期内运营形式产生严重改变，且生意前后存在很多相关生意。”

其时东方商场的收买预案中能够看到，国望高科在生意两头都和旗下公司存在很多相关生意，国望高科实控人繆汉根的爱人朱红梅还频频生意上市公司股票。停牌前，朱红梅共持有东方商场86.18万股。

此外，独立财务顾问东吴证券项目组成员尹翔宇之父尹国贤，独立财务顾问海通证券、东吴证券自营账号等也均存在生意东方商场股票的状况。

其时东吴证券阐明称，公司在出资银行、自营、生意、财物办理、研讨咨询等相关部分之间实行了严厉的阻隔准则，自营部分生意东方商场股票系根据其独立的出资决策，不存在使用内情信息进行生意的状况。东吴证券之“东吴证券-光大银行-东吴汇成1号调集财物办理方案”对东方商场股票的持仓及生意系根据相关出资战略和量化对冲战略进行股票操作，不存在使用内情信息进行股票生意的状况。

海通证券相同表明，公司权益出资生意部的量化出资事务，触及根据金融工程量化战略算法进行股票生意。在自查期间内，海通证券累计买入东方商场股票合计1.47万股，累计卖出1.47万股。除此之外，海通证券全资子公司上海海通证券财物办理有限公司的“半年升”、“海通宝银量化对冲1号”、“宝银杰出量化对冲1号”、“宝银量化对冲2号”等基金产品，首要选用量化对冲战略和量化模型进行股票生意。

不过虽然初次折戟，东方商场仍持续推动重组事项，2018年6月27日，证监会并购重组委审阅了国望高科借壳东方商场的严重财物重组事宜，终究取得有条件经过。