利欧集团股份有限公司 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-050 利欧集团股份有限公司 关于为子公司提供最高额保证担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2017 年 2 月 9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及 2017 年 2 月 27 日召开的公司 2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于 2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意 2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过 377,000 万元人民币，其中为全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简 称“聚胜万合”）和江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”） 提供的担保均不超过 50,000 万元。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 10 日在《上 海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关 于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-007）。 2017 年 6 月 8 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称 “民生银行上海分行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第 02142017200101），公司为债权人民生银行上海分行与债务人聚胜万合之间自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日止产生的债权债务提供连带责任保证担保。 担保的债权最高余额 2,000 万元人民币。 2017 年 6 月 12 日，公司与苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称“苏 州 银 行 南 京 分 行 ”） 签 订 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 苏 银 高 保 字 320101001-2017 第 711042 号），公司为债权人苏州银行南京分行与债务人万圣 伟业之间自 2017 年 6 月 12 日起至 2018 年 6 月 12 日止产生的债权债务提供连带 责任保证担保。担保的债权最高余额 5,000 万元人民币。 截止 2017 年 6 月 12 日，公司对聚胜万合和万圣伟业的实际担保余额分别为 第1页 共5页 利欧集团股份有限公司 21,990 万元、13,000 万元。 二、被担保人基本情况 1、上海聚胜万合广告有限公司 被担保人：上海聚胜万合广告有限公司 成立日期：2009年12月17日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室 法定代表人：郑晓东 注册资本： 5000万元人民币 经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活 动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息 系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 被担保人与公司关系：公司全资子公司。 被担保人最近一年的财务状况： 1、营业收入与净利润（单位：元） 营业收入 净利润 2016年1-12月 1,982,535,842.82 8,106,759.29 2、总资产与净资产（单位：元） 总资产 净资产 2016年12月31日 1,296,851,502.58 45,651,822.06 2、江苏万圣伟业网络科技有限公司 被担保人：江苏万圣伟业网络科技有限公司 成立日期：2011年6月15日 注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号 法定代表人：陈贵 注册资本： 500万元人民币 经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 第2页 共5页 利欧集团股份有限公司 上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 被担保人与公司关系：公司全资子公司。 被担保人最近一年的财务状况： 1、营业收入与净利润（单位：元） 营业收入 净利润 2016年1-12月 1,508,094,424.85 224,489,819.48 2、总资产与净资产（单位：元） 总资产 净资产 2016年12月31日 768,405,052.37 452,511,545.57 三、最高额保证合同主要内容 1、上海聚胜万合广告有限公司 （1）合同有关当事人 债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行 保证人：利欧集团股份有限公司 债务人：上海聚胜万合广告有限公司 （2）被担保的主债权种类及最高债权额 债权人与主合同债务人签订的编号为公高保字第 02142017200100 的综合授 信合同，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或 电子数据共同构成本合同的主合同。 保证人所担保的最高债权额为人民币 2,000 万元。 （3）被担保的主债权发生期间 本合同项下被担保的主债权的发生期间为 2017 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 8 日。 （4）保证方式 本合同保证方式为连带责任保证。 （5）保证范围 保证担保的范围包括最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复 第3页 共5页 利欧集团股份有限公司 利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用）。 2、江苏万圣伟业网络科技有限公司 （1）合同有关当事人 保证人：利欧集团股份有限公司 债权人：苏州银行股份有限公司南京分行 债务人：江苏万圣伟业网络科技有限公司 （2）被担保的主债权 保证人所担保的主债权为从2017年6月12日起至2018年6月12日止（即债权确 定期间），在折合人民币5,000万元的最高限额内,债权人依据与债务人签订的主 合同而享有的对债务人的债权。 （3）保证担保范围 本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚 息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债 权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费 用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估 费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。 （4）保证方式 保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。 （5）保证期间 本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人 在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 四、董事会意见 此次担保主要是为满足聚胜万合和万圣伟业的自身业务发展的需要，有利于 聚胜万合和万圣伟业筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。聚胜万合和 万圣伟业为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司 的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为807,711,127.53元， 第4页 共5页 利欧集团股份有限公司 均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016 年度合并报表）的10.95%。 截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议 2、公司 2017 年第一次临时股东大会决议 3、《最高额保证合同》（合同编号：苏银高保字 320101001-2017 第 711042 号） 4、《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第 02142017200101） 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2017 年 6 月 13 日 第5页 共5页