招商证券股份有限公司 关于深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”） 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 为“2015 年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万讯 自控 2015 年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、 本次交易概况 2015 年 6 月 12 日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228 号），核准公 司向熊伟等 51 名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的 成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）100%股权（以下简称 “本次交易”）。2015 年 6 月 12 日，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控股份有限 公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228 号），核准公司向熊伟等 51 名特定对象（以下简称“交易对方”）发行股份购买 其合计持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安可信”）100% 股权（以下简称“本次交易”）。 通过本次交易新增发行股份情况如下： 1 序号 股东名称 发行股份数量（股） 1 熊伟 3,039,760 2 龙方彦 2,513,778 3 上海华宝贵永创业投资有限公司 1,556,269 4 陈晓晖 1,128,277 5 李万才 898,663 6 尹利君 817,444 7 四川鸿鑫创业投资有限公司 549,271 8 杜仁辉 491,063 9 吴晓丹 471,037 10 任小华 429,018 11 陈向峰 366,181 12 陈素英 274,635 13 毛剑平 219,708 14 刘德友 219,708 15 毛平安 219,708 16 黄晖 183,090 17 刘植秀 180,088 18 郑宝华 172,219 19 马瑞珏 171,647 20 董秋章 171,647 21 杨敏 137,317 22 冯梦箫 137,317 23 佘志坚 100,699 24 吴湘 84,258 25 张永根 45,772 26 郭涛 36,618 27 魏季水 36,618 28 余建彬 36,618 29 黄学连 36,618 30 李军 36,618 31 邬晓宁 32,040 32 龙涛 32,040 33 李金龙 32,040 34 钟方军 27,463 35 冯文森 27,463 36 吴晓燕 27,463 37 樊小花 18,309 38 黄琴 18,309 39 孙大维 13,731 40 陈亮 13,731 2 41 陈利军 9,154 42 陈冰 9,154 43 邹开琴 9,154 44 何柳 9,154 45 徐兵 9,154 46 李先兵 9,154 47 庞强 9,154 48 杨银华 9,154 49 何燕 9,154 50 张家能 9,154 51 刘世强 9,154 合计 15,104,947 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行 股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，经计算 定价为 10.01 元/股。 上述股份已于2015年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股权登记手续，上市日为2015年11月10日。上市日至本次解除限售期间， 公司未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。 2016年11月10日，上述股份中部分解除限售，具体股份变动情况如下： 所持限售股份 解除限售 剩余限售股 序号 股东名称 总数 数量 份总数 1 熊伟 3,039,760 487,112 2,552,648 2 龙方彦 2,513,778 220,796 2,292,982 3 上海华宝贵永创业投资有限公司 1,556,269 311,253 1,245,016 4 陈晓晖 1,128,277 225,655 902,622 5 李万才 898,663 179,732 718,931 6 尹利君 817,444 163,488 653,956 7 四川鸿鑫创业投资有限公司 549,271 109,854 439,417 8 杜仁辉 491,063 98,212 392,851 9 吴晓丹 471,037 94,207 376,830 10 任小华 429,018 85,803 343,215 11 陈向峰 366,181 73,236 292,945 12 陈素英 274,635 54,927 219,708 13 毛剑平 219,708 43,941 175,767 14 刘德友 219,708 43,941 175,767 15 毛平安 219,708 43,941 175,767 3 16 黄晖 183,090 36,618 146,472 17 刘植秀 180,088 36,017 144,071 18 郑宝华 172,219 34,443 137,776 19 马瑞珏 171,647 34,329 137,318 20 董秋章（*注 1） 171,647 0 171,647 21 杨敏 137,317 27,463 109,854 22 冯梦箫 137,317 27,463 109,854 23 佘志坚 100,699 20,139 80,560 24 吴湘 84,258 16,851 67,407 25 张永根 45,772 9,154 36,618 26 郭涛 36,618 7,323 29,295 27 魏季水 36,618 7,323 29,295 28 余建彬 36,618 7,323 29,295 29 黄学连 36,618 7,323 29,295 30 李军 36,618 7,323 29,295 31 邬晓宁 32,040 6,408 25,632 32 龙涛 32,040 6,408 25,632 33 李金龙 32,040 6,408 25,632 34 钟方军 27,463 5,492 21,971 35 冯文森 27,463 5,492 21,971 36 吴晓燕 27,463 5,492 21,971 37 樊小花 18,309 3,661 14,648 38 黄琴 18,309 3,661 14,648 39 孙大维 13,731 2,746 10,985 40 陈亮 13,731 2,746 10,985 41 陈利军 9,154 1,830 7,324 42 陈冰 9,154 1,830 7,324 43 邹开琴 9,154 1,830 7,324 44 何柳 9,154 1,830 7,324 45 徐兵 9,154 1,830 7,324 46 李先兵 9,154 1,830 7,324 47 庞强 9,154 1,830 7,324 48 杨银华 9,154 1,830 7,324 49 何燕 9,154 1,830 7,324 50 张家能 9,154 1,830 7,324 51 刘世强 9,154 1,830 7,324 合计 15,104,947 2,583,834 12,521,113 *注1：因董秋章所持公司限售股份171,647股在解除股份限售申请之日处于质押冻结状 态，未能参与此次解除限售。 截至本核查意见披露日，公司总股本为 266,588,197 股。其中，有限售条件 4 股份为 110,076,654 股，占总股本的 41.29%。 二、 有关股份锁定的承诺及其履行情况 （一）股份锁定承诺 1、熊伟的股份锁定期安排 在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺： （1）本人拟合计持有上市公司 3,039,760.00 股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下： ①本人所持上市公司的 2,435,561.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，成都安可信电子股份有限公司 2014 年度、2015 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的 20%可以对外转让； 安可信 2016 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 30%； 安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 50%。 ②本人所持上市公司的 604,199.00 股股份自发行结束之日即本人认购的上 市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。 （2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 （3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理 人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 （4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 2、龙方彦的股份锁定安排 在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺： 5 （1）本人拟合计持有上市公司 2,513,778.00 股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下： ①本人所持上市公司的 1,103,981.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014 年度、2015 年度利润承 诺履行完毕后，本人所持上述股份的 20%可以对外转让；安可信 2016 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 30%；安可信 2017 年度利润 承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 50%。 ②本人所持上市公司的 1,409,797.00 股股份自发行结束之日即本人认购的 上市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。 （2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 （3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理 人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 （4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 3、除熊伟、龙方彦之外的其他 49 名安可信股东的股份锁定安排 除熊伟、龙方彦之外的其他 49 名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做 出如下承诺： （1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间超过 12 个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公 司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司 与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014 年度、2015 年度利 润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的 20%可以对外转让；安 6 可信 2016 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁 比例 30%；安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持 股份增加解锁比例 50%。 （2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月不得转让。 （3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限 售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 （4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事 及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上 市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 （5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。 本次发行结束后，交易对方由于万讯自控分配股票股利、资本公积转增股本 等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 截至本意见出具日，上述交易对方严格履行了股份锁定承诺。 （二） 业绩承诺 1、交易对方承诺，安可信 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣 除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800 万元、2,160 万元、2,592 万元和 3,110.4 万元。 2、经参考上述承诺利润，公司与交易对方确认本次发行股份及支付现金购 买资产完成后，安可信 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的累计实现净利润 应不低于累计承诺净利润，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》规定对公 司予以补偿。 2015 年度，安可信扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润未达 到业绩承诺金额，经测算，交易对方应补偿公司 1,058,387.75 元。截至 2016 年 5 月 17 日，公司已收到该款项，交易对方对安可信 2015 年度业绩补偿承诺已 7 履行完毕。 2016 年度，安可信实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利 润高于业绩承诺水平，较业绩承诺 2,592.00 万元多 92.71 万元，完成比例为 103.58%，完成业绩承诺。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关 约定，以及成都安可信 2016 年度的盈利实现情况，熊伟、龙方彦等 51 名安可信 股东按各自股份锁定安排解禁部分限售股。 三、 本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 9 日。 2、本次申请解除股份限售的股东人数为 51 人。 3、本次解除限售股份数量为 3,923,384 股，占总股本的 1.4717%。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上 序号 股东名称 总数 售数量 市流通数量 1 熊伟（*注 2） 2,552,648 730,668 625,328 2 龙方彦（*注 3） 2,292,982 292,982 292,982 3 上海华宝贵永创业投资有限公司 1,245,016 466,880 466,880 4 陈晓晖 902,622 338,483 338,483 5 李万才 718,931 269,598 269,598 6 尹利君 653,956 245,233 245,233 7 四川鸿鑫创业投资有限公司 439,417 164,781 164,781 8 杜仁辉 392,851 147,318 147,318 9 吴晓丹 376,830 141,311 141,311 10 任小华 343,215 128,705 128,705 11 陈向峰 292,945 109,854 109,854 12 陈素英 219,708 82,390 82,390 13 毛剑平 175,767 65,912 65,912 14 刘德友 175,767 65,912 65,912 15 毛平安 175,767 65,912 65,912 16 黄晖 146,472 54,927 54,927 8 17 刘植秀 144,071 54,026 54,026 18 郑宝华 137,776 51,665 51,665 19 马瑞珏 137,318 51,494 51,494 20 董秋章（*注 4） 171,647 85,823 85,823 21 杨敏 109,854 41,195 41,195 22 冯梦箫 109,854 41,195 41,195 23 佘志坚 80,560 30,209 30,209 24 吴湘 67,407 25,277 25,277 25 张永根 36,618 13,731 13,731 26 郭涛 29,295 10,985 10,985 27 魏季水 29,295 10,985 10,985 28 余建彬 29,295 10,985 10,985 29 黄学连 29,295 10,985 10,985 30 李军 29,295 10,985 10,985 31 邬晓宁 25,632 9,612 9,612 32 龙涛 25,632 9,612 9,612 33 李金龙 25,632 9,612 9,612 34 钟方军 21,971 8,238 8,238 35 冯文森 21,971 8,238 8,238 36 吴晓燕 21,971 8,238 8,238 37 樊小花 14,648 5,492 5,492 38 黄琴 14,648 5,492 5,492 39 孙大维 10,985 4,119 4,119 40 陈亮 10,985 4,119 4,119 41 陈利军 7,324 2,746 2,746 42 陈冰 7,324 2,746 2,746 43 邹开琴 7,324 2,746 2,746 44 何柳 7,324 2,746 2,746 45 徐兵 7,324 2,746 2,746 46 李先兵 7,324 2,746 2,746 47 庞强 7,324 2,746 2,746 48 杨银华 7,324 2,746 2,746 49 何燕 7,324 2,746 2,746 50 张家能 7,324 2,746 2,746 51 刘世强 7,324 2,746 2,746 合计 12,521,113 3,923,384 3,818,044 *注 2：熊伟为公司董事，本次解禁股份中部分转为高管锁定股。 *注 3：龙方彦所持限售股份中 2,000,000 股处于质押冻结状态，本次解禁股份为未质 押冻结的 292,982 股。 *注 4：董秋章本次解禁股份包括上次因质押冻结而未能解除禁售的 34,329 股。 9 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动后 本次增减 股份数量 比例 % 股份数量 比例 % （股） （股） （股） 一、限售流通股 110,076,654 41.29 -3,818,044 106,258,610 39.86 （或非流通股） 首发后个人类限 16,410,680 6.16 -3,291,723 13,118,957 4.92 售股 股权激励限 4,158,000 1.56 0 4,158,000 1.56 售股 首发后机构 1,684,433 0.63 -631,661 1,052,772 0.40 类限售股 高管锁定股 87,823,541 32.94 105,340 87,928,881 32.98 二、无限售流通股 156,511,543 58.71 3,818,044 160,329,587 60.14 三、总股本 266,588,197 100.00 0 266,588,197 100.00 五、独立财务顾问核查意见 1、万讯自控本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁 定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、本独立财务顾问对万讯自控本次限售股份上市流通申请无异议。 10 (此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流 通之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 张鹏 徐国振 招商证券股份有限公司 2017 年 6 月 6 日 11