广发证券股份有限公司 关于 广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 部分限售股份解除限售 之 核查意见 二〇一七年六月 深圳证券交易所： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组业务财务顾问管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任广东宏大爆破 股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，对宏大爆破本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查， 现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2016 年 5 月 23 日，宏大爆破收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”） 《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]1096），核准公司发行股份购买资产并募集配套 资金相关事宜。 公司向郑明钗发行 38,181,818 股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司（以 下简称“鑫祥景”）发行 6,465,419 股股份、向傅重阳发行 16,165,760 股股份、向 陈海明发行 15,550,638 股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简 称“涟新建材”）发行 15,224,353 股股份购买其持有的相关资产，合计发行 91,587,988 股。 公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材 料，并于 2016 年 6 月 13 日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2016 年 6 月 13 日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次非公 开发行新股数量为 91,587,988 股（其中限售流通股数量为 91,587,988 股），非公 开发行后宏大爆破股份数量为 701,487,983 股，上述股份已于 2016 年 6 月 21 日 于深交所上市 截至本核查意见出具日，宏大爆破未于《关于核准广东宏大爆破股份有限公 司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096） 有效期内完成配套资金的募集。 因此，本次交易形成的限售股合计 91,587,988 股。 二、本次交易的限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况 本次交易的限售股形成后至今，上市公司的股本数量未发生变化，未发生配 股、公积金转增股本等事项。截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 701,487,983 股。前述限售股合计 91,587,988 股，占公司总股本 13.06%。 三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 本次申请解除限售的股东为傅重阳、陈海明、涟新建材。 根据公司与新华都工程原股东签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿 协议》及傅重阳、陈海明的股份锁定承诺，就傅重阳、陈海明认购的本次重大资 产重组所发行的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满 12 个月的前提下， 可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程 2016 年度累积实现净利润不低于 《盈利补偿协议》约定的 2016 年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行 其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程 2016 年度业绩承诺相关 的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购 股份总和 10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份 总和 15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017 年度期末累积实 现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017 年度期末累积预 测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新 华都工程 2016 年度、2017 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳 所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 11.17%的股份、陈海明 所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 5.36%的股份可进行转 让或上市交易。 根据公司与涟新建材签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及 涟新建材的股份锁定承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母 公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万 元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。根据具有从事证券相关 业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟邵建工在补偿期限内每一年 度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材以现金补足，朱有初 等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担连带清偿责任。涟新建材承 诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行 转让或上市交易。涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供 现金作为履行盈利预测补偿义务的担保。涟新建材应于锁定期届满之日起十个工 作日内向上市公司提供履约担保金 1,454 万元，上市公司应于涟新建材关于补偿 期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟新建材返还 该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的，朱有初等 十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司可直接要 求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。 根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZC10100 号审计报告，新华都工程 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,006.57 万元，扣除除政府补助及税费返还 以外的非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 7,048.84 万元。同时，宏大 爆破出具了《关于福建省新华都工程有限责任公司 2016 年度业绩承诺实现情况 的专项说明》，新华都工程 2016 年度实现的净利润达到了当年度预测净利润。 根据立信出具的信会师粤报字[2016]第 10192 号、信会师报字[2017]第 ZC10102 号审计报告，涟邵建工 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 6,107.49 万元、7,179.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润分别为 6,130.82 万元、7,150.98 万元。同时，宏大爆破出具了《关于 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 2015 年度、2016 年度业绩承诺实现情 况的专项说明》，涟邵建工 2015 年度、2016 年度实现的净利润达到了当年度预 测净利润。 四、股东非经营性占用上市公司资金情况 经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经 营性资金占用情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 6 月 21 日； 2、本次解除限售股份的数量为 34,315,261 股，占公司总股本的 4.89%； 3、本次申请解除限售股份的股东共计 3 名； 4、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股 持有限售股数 持有限售股占公 本次可上市流 剩余限售股数 序号 股东名称 量 司总股本比例 通数量 量 1 傅重阳 16,165,760 2.30% 7,636,363 8,529,397 2 陈海明 15,550,638 2.22% 11,454,545 4,096,093 3 涟新建材 15,224,353 2.17% 15,224,353 0 合计 46,940,751 6.69% 34,315,261 12,625,490 六、股份结构变动表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 类别 持股总数 持股比例 持股总数 持股总数 持股比例 一、有限售条 226,717,302 32.32% -34,315,261 192,402,041 27.43% 件股份 二、无限售条 474,770,681 67.68% 34,315,261 509,085,942 72.57% 件股份 三、股份总数 701,487,983 100.00% - 701,487,983.00 100.00% 七、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项 关于本次解除限售的非公开发行股份的后续减持事项，各方将严格遵照《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳 证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求来执 行。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问就宏大爆破本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下： 1、本次限售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺； 3、广发证券股份有限公司对宏大爆破本次重大资产重组之部分限售股份解 除限售事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限 售之核查意见》之盖章页） 广发证券股份有限公司 2017 年 6 月 12 日