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　　数据显现，近年来商业银行不良财物余额有所上升，这对商业银行清收处置作业提出了更高要求。商业银行使用境外资金展开不良财物跨境转让逐渐成为处置不良财物的重要手法。本文从国内不良财物供需现状下手，结合不良财物跨境转让方针的展开，经过事例剖析了现在我国不良财物跨境转让事务面对的机会及应战，以期为后续不良财物跨境转让事务的展开供应参阅。

　　关键词

　　银行不良财物跨境买卖跨境方针

　　不良财物商场概略

　　(一)不良财物规划继续添加，处置压力较大

　　近年来，受经济环境等要素影响，不良财物商场规划不断上升，不良财物商场参加主体添加，包含商业银行、信托公司等非银行金融组织。其间，商业银行是不良财物的最大供应方。

　　银保监会揭露数据显现，商业银行在2019年底不良贷款余额为2.41万亿元，不良贷款率为1.86%；2020年底不良贷款余额为2.70万亿元，不良贷款率为1.84%；2021年底不良贷款余额为2.85万亿元，不良贷款率为1.73%。商业银行处置存量不良财物的压力逐年增大。

　　(二)境内需求方活泼，不良财物商场化机制逐渐构成

　　我国不良财物职业参加者很多，不良财物的需求方已构成由“五家全国性AMC(持牌财物处理公司)1+当地AMC”构成的一级商场，以及非持牌组织构成的二级商场格式。根据五家全国性AMC的2021年年报数据，其收买银行不良财物的规划总计约为3360亿元。我国信达湖北分公司的统计数据显现，现在注册参加不良财物处置的公司现已到达1.3万家，这些出资组织具有较高的灵活性，在增强商场活泼度以及促进不良财物处置等方面作出较大奉献。

　　(三)金融监管方针逐渐铺开，外资组织更深化地参加不良财物处置

　　答应外资组织参加我国银行不良财物处置的规则最早是2001年10月26日由对外买卖经济协作部、财政部、我国人民银行联合发布的《金融财物处理公司吸收外资参加财物重组与处置的暂行规则》(以下简称《暂行规则》)。跟着我国不良财物规划的逐渐扩大和跨境金融方针的进一步敞开，外资对我国不良财物商场的出资热度在不断上升。

　　外资组织包含海外大型特别财物出资基金(如黑石基金、橡树基金)、外资银行(如德意志银行)、外资出资银行(如摩根士丹利)、境内持牌AMC境外子公司，以及以自有资金参加不良财物出资的一般外资企业等。据普华永道2020年发布的陈述，外资银行和出资基金自2015年以来已出资我国不良财物超30亿美元。尽管受疫情的影响，外资入境尽职查询及购买财物面对必定的限制，但境外出资组织的参加热心不减，境外多家闻名出资组织对我国东南滨海发达区域的财物包都有所触及。

　　(四)境内外资金方各具优势，在不良财物的买方商场构成协作与竞赛联系

　　近年来境内二级商场资金方参加度较高，多元化的参加主体增强了AMC收买不良财物包的动力，也丰厚了不良财物的商场需求。外资组织逐渐深化参加不良财物商场，使用其资金规划优势、专业的处置技能及价格商洽才能，在不良财物收买端给境内组织带来较大的竞赛压力。外资组织虽在资金及技能方面有优势，但与境内非持牌组织比较，存在对本土法律法规及司法程序不行了解的短板。境内外两类组织现在也在测验经过联合受让、资金装备等形式进行协作，错位竞赛、优势互补。

　　不良财物跨境转让方针整理及实践事例剖析

　　(一)股权并购形式及事例

　　1.首要方针

　　2001年发布的《暂行规则》答应财物处理公司经过吸收外资对其所具有的财物进行重组与处置，经过吸收外资盘活不良财物。

　　2005年4月29日，商务部发布《关于加强外商出资处置不良财物批阅处理的告诉》(商资字〔2005〕37号)，答应金融财物处理公司吸收外资参加财物重组与处置，答应向外商转让所持有的股权、债款等不良财物，或树立外商出资企业从事债款重组、债款追偿等不良财物处置活动。

　　2.事例：某全国性AMC与境外出资者树立合资公司，一起处置世界投标财物组合中的财物

　　2001年，某全国性AMC经过世界投标对外打包处置不良财物，该AMC与中标的外资组织于2002年3月和4月别离与摩根士丹利投标团和高盛投标团签署了协作经营合同和出资协议，别离树立了F财物处理公司和R财物处理公司，一起处置世界投标财物组合中的财物，触及不良债款规划合计127.72亿元。

　　上述协作初次以合资公司的形式打通了境外出资组织入境出资不良财物的途径，经过引进先进处理经历、资金和技能，对企业进行技能改造，盘活不良财物，促进企业变革和现代化企业制度的树立。

　　(二)外债挂号形式及事例

　　1.首要方针

　　2007年2月1日，国家展开变革委、国家外汇处理局发布《关于标准境内金融组织对外转让不良债款存案处理的告诉》(发改外资〔2007〕254号)，境内金融组织向境外出资者转让不良债款，构成境内组织对外负债，转让不良债款的境内金融组织要参照《外债处理暂行办法》(国家展开计划委员会、财政部、国家外汇处理局令第28号)的规则，向国家展开变革委和国家外汇处理局申报并归入外债处理。

　　2015年1月9日，国家外汇处理局发布《关于金融财物处理公司对外处置不良财物外汇处理有关问题的告诉》(汇发〔2015〕3号)，规则金融财物处理公司对外出售或转让不良财物，买卖计划在经主管部门赞同后，可就外汇出入及汇兑问题报国家外汇处理局赞同，并在指定的分局处理不良财物出售或转让存案挂号手续。

　　2016年8月8日，国家展开变革委发布《关于做好对外转让债款外债处理变革有关作业的告诉》(发改外资〔2016〕1712号)，其间提出境内金融组织向境外出资者转让不良债款，构成境内企业对外负债，适用《国家展开变革委关于推动企业发行外债存案挂号制处理变革的告诉》有关规则，一致归入企业外债挂号制处理。

　　2.事例：全国性AMC向境外出资者出售不良债款包

　　国家展开变革委的揭露信息显现，自2008年起，我国东方财物处理公司、我国长城财物处理公司、我国信达财物处理公司及我国华融财物处理公司经国家展开变革委存案挂号，并在国家外汇处理局进行外债挂号，向外资组织转让不良债款。全国性AMC经过上述形式对外转让了北京、上海、山东、江苏、福建、广东等区域的不良财物包。

　　经过外债挂号存案的形式，金融组织供应以卖断方法对外转让不良财物债款，外资组织无需在境内注册或与AMC树立合资公司，即可直接受让不良债款包。

　　(三)外商独资企业形式及事例

　　1.首要方针

　　2021年12月，国家外汇处理局印发《关于在上海自由买卖试验区临港新片区等部分区域展开跨境买卖出资高水平敞开试点的告诉》(汇发〔2021〕35号)，在上海自由买卖试验区临港新片区、广东自由买卖试验区南沙新区片区、海南自由买卖港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域展开跨境买卖出资高水平敞开试点，试点方针包含9项本钱项目变革办法、4项常常项目便当化办法，以及2项加强危险防控和监管才能建造的相关要求。在本钱项目变革方面，拓展企业跨境投融资途径，稳慎敞开跨境财物转让事务。

　　2.事例：海外不良财物出资组织在自贸区树立外商不良财物出资企业(WOFE)

　　跟着试点方针施行，许多境外不良财物出资组织挑选在自贸区树立外商独资企业，依托自贸区资金进出兑换相对宽松的方针环境参加境内不良财物买卖商场。例如，橡树本钱(Oaktree Capital)的全资子公司Oaktree(北京)出资处理有限公司于2020年在北京完结工商注册，成为首家外资AMC；香港新世界展开旗下子公司海南新创建财物处理股份有限公司拟主张树立海南省当地AMC，已向处理部门提交请求，到2022年5月底尚在批阅中。

　　境外不良财物出资组织经过树立外商独资企业形式入境，可继续出资不良财物项目，所取得的收益可阶段性汇出。

　　(四)便当化试点方针及事例

　　1.首要方针

　　2017年6月1日，国家外汇处理局印发《关于深圳市分局展开辖区内银行不良财物跨境转让试点事务有关事项的批复》(汇复〔2017〕24号)，赞同授权国家外汇处理局深圳市分局在辖内展开银行不良财物跨境转让试点，试点作业的审阅准则首要包含转让类型仅限于境内银行不良财物的对外出让等。深圳成为我国首个取得授权展开相关试点事务的区域。

　　2018年5月，国家外汇处理局广东省分局正式下发《关于广东金融财物买卖中心有限公司展开银行不良财物跨境转让试点有关事项的批复》(粤汇复〔2018〕28号)，广东金融财物买卖中心有限公司成为第一批展开银行不良财物跨境转让试点事务的当地金融财物买卖途径。2022年，完结整合新设作业的广东金融财物买卖中心股份有限公司(以下简称“广东金交”)顺畅接受相关事务。

　　自2020年起，北京、上海、海南省等区域连续取得经过当地买卖场所展开银行不良财物跨境转让试点事务的方针支撑。

　　2.事例：某科技有限公司不良债款跨境转让项目

　　2020年12月，广东金交帮忙某外资银行广州分行不良财物挂牌并成功向某境外出资组织转让，转让价款为3.25亿元。该外资银行广州分行经过跨境转让引进有实力的境外出资组织和较低本钱的资金，有用化解了行内的危险财物。广东金交在整个事务流程中为境内外买卖两边供应了买卖结构建立、外债挂号存案、资金汇兑结算等高效、精确的一站式服务。

　　经过当地买卖场所展开不良财物跨境转让的形式不仅为银行供应了外债挂号存案及资金跨境汇兑等一系列的服务，还为银行供应了公平、揭露、公平的“三公途径”，以揭露信息发表、商场化的形式促成不良财物跨境买卖，为银行广泛搜集意向出资方以及对银行不良财物定价供应了经揭露商场查验的途径，保证了公允性。

　　不良财物跨境转让事务的启示与方针主张

　　跟着我国金融商场的对外敞开和跨境投融资便当化方针的连续出台，越来越多的海外专业出资组织参加到境内银行不良财物的买卖中。外资组织的参加为境内商业银行危险财物的化解供应了更多途径及途径，也带来了老练的出资及企业并购重组经历，有助于提高商业银行处置不良财物的功率，也有助于提高我国不良财物出资组织的职业研讨及出资水平。

　　尽管外资组织有多种途径进入境内不良财物商场，但参加度及活泼度与境内非持牌财物处理组织比较依然不高。首要原因有三点。一是各类跨境方针较为独立，关联性不强，且银保监会及财政部暂未出台相关方针对不良财物的跨境转让进行规则，银行对跨境转让仍有合规顾忌。二是在外资组织直接参加一级商场买卖方面短少方针支撑，加之当地AMC的树立及境内民营本钱的参加，不良财物商场竞赛压力进一步加大，直接抬高了不良财物的出让价格，添加了境外出资组织收买本钱。三是境外出资组织的出资理念及决议计划机制与境内存在必定的差异，在事务展开过程中，与境内AMC及民营组织比较，存在灵活性缺乏、对价格及本钱核算较灵敏等状况，在价格商洽时优势缺乏。

　　根据上述剖析，笔者主张境外出资组织可考虑恰当调整决议计划机制以习惯境内不良财物商场，经过与境内组织协作或延聘境内律师事务所等第三方服务组织等方法加强对国内不良财物商场的了解，增强竞赛力。与此同时，主张从方针层面为境内商业银行合规展开不良财物跨境事务供应标准根据。

　　注：

　　1.5家别离为我国华融财物处理股份有限公司、我国信达财物处理股份有限公司、我国东方财物处理股份有限公司、我国长城财物处理股份有限公司和我国银河财物处理有限责任公司。

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