民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构郑州民生证券，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查郑州民生证券，核查情况及具体核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2019年3月27日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）额度及期限

公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（三）投资品种

闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺郑州民生证券；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

（六）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

（七）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、对公司日常经营活动的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、相关审核及批准程序

2019年4月29日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 6,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

（一）独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币6,000万元用于现金管理，内容及程序符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策和审议程序合法、有效；使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，保障了股东的利益，公司使用部分闲置的部分募集资金进行现金管理没有影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益情形。因此监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

根据相关规定，保荐机构对三晖电气使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：

1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，民生证券对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理无异议。

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保荐代表人： 肖继明 汪 兵

民生证券股份有限公司

2019年4月29日