证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-021

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董监高集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏北海国发海洋生物产业股份有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本公告披露日北海国发海洋生物产业股份有限公司，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长兼总裁潘利斌先生持有公司13,800,050股股份，占公司总股本的比例为2.7%。潘利斌先生所持公司的股份全部为认购公司非公开发行股票所取得的股份，已于2017年5月30日解除限售。

●集中竞价减持计划的主要内容:潘利斌先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内（窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的不得减持股份的期间除外）通过证券交易所集中竞价交易的方式减持直接持有的公司股份总数不超过3,450,000股（即不超过公司总股本的0.675%，亦不超过其目前持股总数的25%）。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

一、 集中竞价减持主体的基本情况

上述减持主体存在一致行动人：

大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

2020年5月8日，广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）根据其融资计划安排，通过与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易减持了公司714.5万股股份，减持比例为1.53%。按照国发集团与国元证券股份有限公司签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权（公司714.5万股股份），若前述回购交易完成，国发集团持有公司股份的比例将上升。内容详见公司2020年5月12日、5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

二、 集中竞价减持计划的主要内容

(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

潘利斌先生在2014年认购公司非公开发行股份中承诺：通过本次发行认购 的股份自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让。潘利斌先生所持公司的股份已于2017年5月30日解除限售。

除上述锁定期外，潘利斌先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%北海国发海洋生物产业股份有限公司；其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、 集中竞价减持计划相关风险提示

(一) 潘利斌先生将根据市场情况、公司股价情况等决定是否全部或部分实施本次股份减持计划，本公告披露的减持计划的实施、减持的数量和价格均存在不确定性。

(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三) 其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定北海国发海洋生物产业股份有限公司；公司将督促潘利斌先生严格遵守法律法规及相关监管要求实施减持。在减持期间，公司及相关股东将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2021年4月27日

公司代码：600538 公司简称：国发股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。

根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。

公司于2020年12月23日办理完成收购高盛生物股权的过户工商变更登记手续。本报告期，公司将高盛生物资产负债表纳入合并财务报表范围，但高盛生物的利润表未纳入合并财务报表范围。

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2020年度，公司实现营业收入2.68亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的15.11%，医药流通销售收入占公司总销售收入的74.27%。

（1）医药制造

涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。

公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。

中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

（2）医药流通

涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店7家，加盟店58家。

主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务

全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式：

①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。

②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。

③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。

（4）分子诊断及司法鉴定技术服务

全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事DNA检测业务，系一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。

主要经营模式示意图如下：

（二）行业情况说明

1、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。

（2）区域性

药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。

（3）季节性

医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

2、医药行业发展有利因素

①居民可支配收入和医疗支付能力稳步增长推动医疗需求增长

社会经济的持续健康发展，是我国医药产业发展的基础。近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2020年我国居民人均可支配收入由23,821元增至32,189元，年均增长率为7.8%。2009年至2018年期间，我国人均卫生费用由1,314.30 元增加至4,237.00元，年均复合增长率为13.89%。医疗保健作为一种基本需求，随着居民生活水平逐步提高、健康意识和居民医疗卫生支付能力逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。

②人口增长和人口老龄化趋势加快促进医药产业发展

我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大。根据第六次全国人口普查，我国大陆地区人口达到13.33亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持持续增长。同时我国人口老龄化呈加速趋势，根据国家统计局资料，我国65岁以上老年人口占总人口的比例由2009年的8.5%（约1.13亿人）上升至2019年的12.6%（约1.76亿人）。据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。我国社会人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了我国医药行业的刚性增长。

③工业化、城镇化、环境因素导致发病率增加带来医药需求增长

我国城镇化、工业化进程不断加快，促进我国经济发展，推动了医疗卫生设施的完善。同时，工业化和城镇化的加速也深刻影响着人们的生活状态，生活节奏加快，精神压力加大，身体亚健康状况普遍。受工业化和城镇化加速发展的影响，我国环境污染和生态破坏问题也日益严重，空气污染、水污染、食品污染给人们身体健康带来了重要影响，环境因素导致了多种疾病的发生，这也从客观上带动了医药产品需求增长。

④医疗保障体系日益完善促进医药产业发展

为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平衡发展，扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖，我国加大了医药卫生体制改革力度，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系。目前我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度。根据国家统计局的统计，2020年，基本医疗保险覆盖超过13亿人，基本养老保险覆盖近10亿人。基本医疗卫生制度的完善，国家医疗保险覆盖面的持续扩大及国家财政对医疗卫生支出投入不断增加，有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求，促进我国医药工业的发展。

⑤国家产业政策的重要支持

国家医疗领域改革包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。

2、医药行业发展的不利因素

①医保控费持续推进，药品降价进一步压缩药企利润空间。“4+7”带量采购的扩围和扩面，进一步促进药品价格下降，推进药企转向高质量发展。医保谈判准入品种数量增加，进一步促使药品价格下降。

②公立医院综合改革、部队医疗改革、分级诊疗等多重因素影响，医院回款周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。

③新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大

目前，我国化药市场以仿制药为主，创新药市场占比较小，相比欧美大型药企的研发投入，国内大部分医药企业的研发投入占营收比例并不高，科研成果转化率较低。由于医药制造行业科技含量较高，需要专业化人才，同时产品研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业，很难承担较大的研发投入。在短期利益驱使之下，多数企业不愿开展仿制药生产工艺的深入研究以及新药开发，导致产品同质化情况严重，缺乏真正的核心产品，从长期来看，这一状况对我国医药产业的持续快速发展将造成影响。

④国家环保监管要求提升，企业环保成本上升

随着我国对环境保护重视程度的加强，相关部门对化学原料药生产等重污染行业环保核查趋紧。2008年8月，由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施，严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求；2015年1月，修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，该法采用“按日计罚”的处罚方式，加大了对违法排污行为的处罚力度，同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任，提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。长期来看，环保法规政策的颁布与实施将促进化学制药企业整合升级并改善生态环境，但在短期内给企业生产经营带来了一定的环保成本压力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2020年受新冠疫情的冲击，全球经济增速持续下滑，影响经济增长的不确定性因素加大；国家医改深入推进，医药行业竞争激烈。报告期，公司董事会始终以公司战略目标和年度经营目标为指引，积极应对宏观环境的复杂多变、市场需求格局和行业竞争形势的更新变化，在促进公司产业外延式发展的同时保证了公司各项经营工作稳步推进。

①稳步推进产业经营，实现持续盈利目标

报告期内，公司积极应对疫情，加快复工复产；大力拓展公司营销渠道，加大新市场开拓力度；努力开发新品种、优化产品结构；采取有效措施加强应收账款管理，加快资金回笼，降低企业经营风险；积极申请政府补贴和费用减免，减轻公司运营负担，公司产业经营持续稳步发展，实现了持续盈利的目标。

②完成收购高盛生物的重大资产重组工作，外延式发展取得突破

为增强公司可持续发展能力，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式，重组收购了高盛生物，并于2020年12月23日办理完成工商过户手续，向康贤通等发行47,370,158股股份的发行工作于2020年12月30日完成。交易完成后，高盛生物成为公司的全资子公司，公司进入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。

报告期内，公司对重组标的公司进行了以下整合：根据本次收购安排，对高盛生物的董事会、监事会及管理层成员进行了调整；按照公司治理结构相关规定，相应修改了高盛生物的公司章程，在其公司章程中对重大经营事项设置了审批权限；公司向高盛生物委派了财务总监，将高盛生物的财务管理纳入公司财务垂直管理体系；加强其印鉴工作的管理，完善内部控制制度；发生《重大事项报告制度》规定的重大事项，要求高盛生物按制度要求及时上报公司。

由于公司收购高盛生物的工商过户手续于2020年年底才完成，公司对标的公司的重组整合工作仍在进行中。2021年，公司将协助高盛生物按照《企业内部控制规范》的要求对其内部控制制度进行梳理，优化现有工作流程，提升内部管理水平；采取有效的内部激励措施，确保员工队伍的稳定性和工作热情。此外，在确保高盛生物独立经营的情况下，公司还将与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，积极推动双方优势互补，资源整合，降低整合风险。

③主动履行社会责任，为抗疫工作贡献力量

2020年初，新型冠状肺炎疫情在国内爆发，公司作为医药企业主动履行社会责任，为抗击疫情贡献力量：（1）疫情爆发初期，75%乙醇消毒液需求激增，分公司国发制药厂作为乙醇消毒液生产商春节期间紧急加班复工复产，采取多种措施将乙醇消毒液的产能从日产量3万瓶提高到10万瓶，大大缓解了北海市和广西区市场上乙醇消毒液供应短缺问题，还有效支持了周边省市，助力遏制疫情蔓延。（2）疫情期间，子公司北海医药多次开展捐赠活动，先后向湖北孝感红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会捐赠乙醇消毒液合计15万瓶；子公司钦州医药向钦州市红十字会捐赠了现金及乙醇消毒液、双黄连口服液等物资。

④完成华大共赢基金的投资

公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已于2020年8月25日如约全部实缴到位，为该基金最大的LP。华大共赢基金的投资期已于2020年12月31日结束，截至2021年1月，华大共赢基金已陆续投资了包括高盛生物、华大智造、北海康成、杭州博日、仁迈生物、吐露港等15个项目，其投资的第一个项目——高盛生物已于2020年底成功退出；华大智造的科创板IPO申请于2020年12月7日获得上海证券交易所受理。目前，该基金投资的项目运行良好。

⑤加大文化艺术品的营销力度，公开拍卖成绩喜人

报告期内，全资子公司北京文化公司充分利用国家对文化艺术品市场优惠政策频出的有利时机，加大了营销力度，经过多方联系，委托广西正槌拍卖有限责任公司于2020年12月23日在南宁对其名下的书画、紫砂壶、黄花梨等合计409件文化艺术品进行公开拍卖。本次拍卖成交了324件拍品，拍卖成交价共计2,287.7万元，成交净利润达1,300多万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：人民币元

2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围。

公司本报告期并购了广州高盛生物科技有限公司，将其纳入合并财务报表范围。由于收购广州高盛生物科技有限公司的股权过户手续于2020年12月底完成，公司未将广州高盛生物科技有限公司的利润表纳入合并财务报表范围。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事长：潘利斌

2021年4月23日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-018

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届监事会第八次会议于2021年4月13日以电话及传真方式发出通知，会议于2021年4月23日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕秋军先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2020年度财务决算报告》

3、审议通过《2020年度利润分配预案》

公司2020年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

4、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2020年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2020年度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2020年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2020年年度报告摘要》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2020年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

5、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2021年第一季度报告全文及正文》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2021年第一季度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2021年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《2021年第一季度报告正文》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2021年第一季度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

6、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

具体内容见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

经认真审阅《2020年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

8、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经认真审阅公司编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2020年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司名称、注册资本变更的实际情况，同意对公司章程进行修改。

修改公司章程的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

10、审议通过《关于变更会计政策的议案》

同意公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》

监事会

2021年4月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-019

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月23日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

2020年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

2、项目相关执业人员诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元（含税）。财务报告审计费用为50万元人民币，比上年同期增加25%，审计费用增加的原因为审计范围扩大；内部控制审计费用为20万元人民币，费用与上年同期相同。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所2020年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况表示认可。天健会计师事务所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，审计委员会同意续聘其为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事在董事会会议召开前，对天健会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力等情况进行了认真、全面的审查，并对公司拟续聘天健会计师事务所事项予以了事前认可，事前认可意见如下：

天健会计师事务所具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将续聘天健会计师事务所为2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事针对公司拟续聘天健会计师事务所事项发表了以下独立意见：

（1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

（2）提议续聘天健会计师事务所担任公司2021年财务报告和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。2021年度财务报告审计费用比上年同期增加25%是因为公司的审计范围扩大。

（4）同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2020年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（四）聘任生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

董事会

2021年4月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-023

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于变更会计政策的公告

根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次会计政策变更概述

1、变更原因

根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》以及《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、变更时间

公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

3、本次变更的审议程序

公司于2021年4月23召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短 的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用， 并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产 和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值 租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

（二）会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、专项意见

（一）独立董事意见

公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租 赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

（二）监事会意见

公司于2021年4月23日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、上网公告附件

《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

董 事 会

2021年4月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-024

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司

2020年度业绩承诺完成情况的说明公告

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的公司2020年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的公司2020年度业绩承诺实现情况作如下说明：

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

公司以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前提。本次交易的审批及实施情况如下：

1、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准了本次交易。

2、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

4、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下。此外，公司以现金收购了标的公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

5、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，该等协议约定本次交易的业绩承诺及补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号），高盛生物2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润2,793.56万元，超过承诺数523.56万元，完成本年预测盈利的123.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,336.16万元，超过承诺数66.16万元，完成本年预测盈利的102.91%。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2020年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-270号）。

公司董事会认为：本次交易的标的公司2020年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润，业绩承诺方实现了2020年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

四、公告附件

1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号）

2、《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-025

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

●股东大会召开日期：2021年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次会议还将听取公司第十届董事会独立董事2020年度述职报告。

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）特别决议议案：8

（三）对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、10

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

三、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

四、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间

2021年5月13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2021年5月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式

股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身 份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619

传 真：0779-3200618

邮 编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。