证券代码：600589证券简称：广东榕泰公告编号：临2019-043
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重要内容提示：
●本次限售流转股上市数量为42,457,167股
●本次限售股份可上市流转日为2019年10月08日
（一）本次免除限售股份的取得状况
中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2016年1月4日核发了《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向巨大鹏等发行股份购买财物的批复》（证监答应〔2016〕4号），核准广东榕泰向巨大鹏、肖健等2名发行目标发行股份购买其所持有的北京森华易腾通讯技能有限公司100%股权。
广东榕泰本次非公开发行股份新增股份算计103,575,831股，中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具了《证券改变挂号证明》，本次发行的新增股份已完结改变挂号至上述各认购目标名下，新增股份上市。认购目标新增股份数量及限售期状况如下：
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（二）本次免除限售股份的改变状况
公司别离于2019年4月22日举行第八届董事会第2次会议及2019年5月17日举行2018年年度股东大会，审议经过了《关于严重财物重组2018年盈余猜测完结状况及减值测验的方案》、《关于拟回购并刊出公司发行股份购买财物部分股票的方案》，保卫标的公司股东巨大鹏、肖健未能完结2018年度的成绩许诺，公司以人民币1.00元的价格别离向巨大鹏、肖健回购股份699,903股、572,647股（算计回购1,272,550股），并予以刊出，此次回购后巨大鹏、肖健持股状况如下，
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二、本次免除限售股份的股东在发行中的许诺及实行状况
（一）成绩补偿许诺
1、成绩许诺状况
依据公司与巨大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买财物协议》及《盈余猜测补偿协议》，巨大鹏、肖健许诺：森华易腾2015年度、2016年度、2017年度完结的税后净利润应别离为不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元（均含本数）。若无法于2015年12月31日前完结本次买卖，则盈余补偿期相应顺延。到2015年12月31日本次买卖长进完结，因而盈余补偿期为2016年度、2017年度、2018年度，买卖对方对应许诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元（均含本数）。上述净利润是指广东榕泰延聘的具有证券业从业资历的会计师高昂地点盈余补偿期审定的森华易腾兼并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2、成绩许诺完结状况
依据广东正中珠江会计师高昂所（特别出发合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的上市公司2016年至2018年审计陈述及《实践盈余数与许诺盈余数差异鉴证陈述》，森华易腾2016年至2018年完结的经正中珠江审计后的扣除非经常性损益后净利润与许诺盈余数的比照状况如下所示：
单位：万元
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森华易腾在2018年度完结的扣除非经常性损益后的净利润未到达许诺的盈余金额，累计完结净利润较许诺净利润少283.40万元，成绩许诺累计完结率为99.22%。
3、成绩补偿施行状况
公司于2019年9月9日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司施行了对成绩许诺方持有公司的1,272,550股股份的回购作业，并于2019年9月16日，收回了巨大鹏和肖健应回来的现金股利。公司于2019年9月19日刊出了上述回购股份。
（二）股份限售许诺
巨大鹏、肖健的股份确认许诺：
“自股份发行完毕之日起12个月内不转让自己因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保证自己签署的《盈余猜测补偿协议》约好的股份补偿组织可以充沛完结，上述12个月确认时届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实践完结的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的成绩许诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则自己经过本次重组取得的上市公司股份分期免除确认，本次发行股份自发行完毕之日起12个月（不含本数）之后累计免除确认23%股份，自发行完毕之日起24个月（不含本数）之后累计免除确认56%，自发行完毕之前起36个月（不含本数）之后累计免除确认100%股份。
假如森华易腾于成绩补偿期内上述任一年度期末实践累计完结的净利润低于成绩许诺的，则自己依照《盈余猜测补偿协议》核算确认的应补偿股份数量不得免除确认，在上述可免除确认股份总数减去应补偿股份数量后的剩下股份数量可免除确认。”
上述股份解锁份额核算公式如下：
第一年解锁份额=6,500/(6,5008,84012,023)=23%
第二年解锁份额=(6,5008,840)/(6,5008,84012,023)=56%
上述核算份额保存整数。
鉴于各方未能在2015年12月31日前完结本次买卖，则本次买卖盈余补偿期相应顺延至2018年，因而买卖对方对应许诺的2016年-2018年净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。
依据上市公司与买卖对方签定的重组协议，买卖对方经过本次重组取得的上市公司股份依照成绩许诺完结状况分期免除确认，因而本次发行股份自发行完毕之日起12个月（不含本数）之后累计免除确认24.48%股份，自发行完毕之日起24个月（不含本数）之后累计免除确认57.78%，自发行完毕之前起36个月（不含本数）之后累计免除确认100%股份。
上述股份解锁份额核算公式如下：
第一年解锁份额=8,840/(8,84012,02315,244)=24.48%
第二年解锁份额=(8,84012,023)/(8,84012,02315,244)=57.78%
上述核算份额保存两位小数。
鉴于巨大鹏、肖健完结了2016年度、2017年度成绩许诺，其累计持有的57.78%的股份均按规矩已免除限售，且巨大鹏、肖健已依照成绩许诺要求完结了2018年度成绩补偿，故其持有剩下股份的限售期现已届满。
三、本次免除限售股份上市流转状况
（一）本次免除限售股份可上市流转时刻
本次免除限售股份可上市流转日为2019年10月08日。
（二）本次免除限售股东及其免除限售股份数量
依据巨大鹏、肖健本次重组取得的股份、股份补偿股份及现已流转上市股份状况，本次免除限售可流转上市股份数量如下：
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四、本次限售股份上市流转前后股本结构变化表
本次限售股份上市流转前后，上市公司的股本结构变化状况如下表：
单位：股
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五、独立财务顾问核对定见
经核对，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流转事项宣布核对定见如下：
1、本次免除限售的股份持有人严厉实行了本次严重财物重组的相关许诺；
2、本次限售股份免除限售的数量、上市流转时刻均契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物重组管理办法》及《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关法律法规的相关规矩；
3、广东榕泰对本次限售股份流转上市的信息发表实在、精确、完好；
4、对广东榕泰本次严重财物重组限售股解禁及上市流转无异议。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司
董事会
2019年9月26日