記者 | 黃昱
珠海國資房企格力地產（600185.SH）因控股股東所持部分股份被凍結，導致三年前的一份“兜底協議”曝光，并遭到上交所問詢。
12月4日晚間，格力地產回復上交所問詢時承認，在2016年公司非公開發行股份時，控股股東珠海投資確實與六個定增對象簽訂了《附條件遠期購買協議書》，約定如格力地產股價未達到一定條件，則珠海投資需回購股份。
因珠海投資到期未按約定進行股份回購，當時的投資者之一廣州金控已向法院提出訴訟，請求判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產股票、賠償損失和資金占用費等共計5.19億元。
格力地產表示，他們并不知曉定增方案實施過程中的上述協議，在信息披露方面不存在重大遺漏；另外，珠海投資也表示，對廣州金控等訴訟請求持有異議，不應承擔購買股票和賠償等責任。
目前珠海投資持有的16.83%格力地產股份，已經因合同糾紛被華潤信托、廣州金控和杭州濱創等申請了股權凍結。珠海投資共計持有格力地產股份比例為41.13%。
上述三家機構均參與了格力地產2016年的定增，且位居前十大股東行列，目前持股比例分別為4.98%，2.51%和1.52%。
格力地產最近遭遇的這些事件，起因皆源于2016年的非公開發行不順利，從而與投資者私下簽訂了“兜底協議”。
2015年初，格力地產的第一大股東從格力集團變更為珠海投資，并提出要加速轉型的步伐，即房地產開發為主業，同時向相關產業經濟延伸。
要實現轉型并不是一件容易的事，格力地產首先面臨的就是資金難題。2015年4月28日，格力地產提出要通過定增方式補充資金，首次預案擬非公開發行不超過約2.46億股，擬募資金額不超過60億元。
但定增的過程十分曲折。格力地產董事長魯君駟后來曾回憶稱，當時股票市場環境不好，而且資本市場也沒有舉牌地產股的熱潮，股票想要成功增發非常困難。于是，格力地產的定增方案又經過了后續三次調整。
格力地產這期間的股價也經過了如“過山車”般的走勢。2015年4月底，格力地產的股價為9.73元/股，在2015年6月達到14.32元/股的歷史高點后，一路下滑，2015年9月一度降至4.72元/股，短期內跌去了三分之二。
股價大幅下滑，定增方案可能就懸了。那段時間，魯君駟和其他管理層遍訪了格力地產前十大、二十大股東，向他們一遍遍介紹格力正在在做的口岸經濟和海洋經濟，以及未來的增值空間，希望他們不要減持格力地產的股票。
2016年6月，格力地產將定增股票數量調整為4.4億股，募集資金下調至30億元，發行價格從24.37元/股調整到6.78元/股，募投項目也從7個減少至4個。兩個月后，包括廣州金控、杭州濱創、華潤信托在內的六家公司成功認購。
其中廣州金控認購約5162.24萬股，杭州濱創認購約3126.84萬股，華潤信托認購約1.03億股，認購金額分別為3.5億元、2.12億元以及6.96億元。
一位證券業人士透露，投資者認購的非公開發行股票一年之內不能轉讓，對其存在較大的風險，另外部分參與定增的資金屬性就是要求固定收益，而上市公司或控股股東為了保證股票配售成功往往就會同意簽訂”兜底協議”，這種現象很常見。
珠海投資也認為，作為格力地產的控股股東，其簽訂“兜底協議”行為完全是出于支持上市公司發展的目的，該事項不存在損害公司及其中小股東利益的行為。
而作為“既得利益者”的格力地產聲稱對此毫不之情，也理所當然的未曾進行相關披露。
但是“‘兜底協議’如果不披露的話往往會給市場一些錯誤的信息，以為機構投資者對這支股票有信心，這對于普通股民而言是一種誤導。”協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖指出，此類附加協議是應該披露的，但實際操作中很多上市公司都沒有披露。
值得注意的是，今年11月證監會在對《上市公司非公開發行發行股票實施細則》修訂公開征求意見中，明確提出“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或間接向發行對象提供財務資助或者補償。”
這意味著，今后監管層將會嚴控類似“兜底協議”這種可能會損害中小投資著利益的不透明約定。
由于定增后格力地產股價表現萎靡，一直低于當時的發行價，可能觸發了回購協議。
根據當時珠海投資與各方簽訂的《附條件遠期購買協議書》，在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發向定增對象購買其定增股份，回購費用等。
11月12日公布的一份裁決文書則顯示，2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署了《附條件遠期購買協議書》，按照約定，珠海投資應該在2018年8月3日后5個交易日內對廣州金控認購的格力地產股票進行收購。然而，珠海投資至今仍未履行。
同樣提起法律訴訟的還有杭州濱創，這是杭州濱江集團全資子公司。對于合同糾紛的具體事項，濱江集團回復界面新聞稱，是因為珠海投資未按照約定回購其持有的格力地產股票。
杭州濱創已于2019年8月向廣東省珠海市中級人民法院提起訴訟，要求珠海投資履行相關義務并向法院申請了財產保全。
由于珠海投資對管轄權提出異議，請求將本案移送至有管轄權的珠海市中級人民法院管轄。目前與廣州金控的訴訟還未正式開庭，孰是孰非，還有待法院的宣判。
值得注意的是，珠海投資和廣州金控分屬珠海市和廣州市的國資企業，這兩家的經濟糾紛，一定程度上也將是兩地國資的較量。
自“兜底協議”曝光后，格力地產的股價持續下跌，11月25日收盤價為5.04元/股，12月4日收盤價為4.7元/股，跌幅達到6.7%。
如果剔除格力地產2017年和2018年合計每股0.32元的分紅之后，六家定增機構虧損金額高達7.9億元（資金占用成本不計）。這樣就不難理解，廣州金控等為什么執意要起訴珠海投資了。
有業內人士表示，“兜底協議”的曝光對于上市公司層面而言是負面信息，部分股民可能逐步套現以減少損失。“一般有能力回購的就一定會回購，珠海投資并未在約定期限內進行回購，也可能與能力有關。”
有某位律師直言，現在簽了回購協議的企業中，幾乎沒人愿意主動回購了，現在經濟壓力下，回購方的資金估計都不充足。
格力地產2019年三季報披露，珠海投資所持的8.47億持股中，4.2億股已經被質押，若股價持續走低則可能面臨被強制平倉的風險。
從上市公司層面來看，格力地產的資金鏈也十分緊張。截至2019年三季度末，格力地產歸屬于上市公司股東的凈資產為79.2億元，貨幣資金29億元，負債總額241.25億元，凈負債率從2016年的127.79%升至至267.9%。
值得注意的是，格力地產的短期償債壓力也較大，一年內到期非流動性負債21.74億元，同比增長48.74%。
今年12月24，格力地產2014年發行的一筆總額9.8億元的可轉債將到期，如果債券人不選擇轉股，那么格力地產就要償還這筆債務。
為了支撐股價，格力地產今年已完成了三次股份回購計劃，而第四次正在進行中，先后共回購股票2.02億股，占總股本的9.81%，合計金額約9.8億元。但從目前股價來看，回購效果并不好。
格力地產的“負重前行”并沒有換來業績的快速發展。從銷售規模上來看，2009年就已上市的格力地產堪稱“迷你”， 協議銷售金額從2016年的32億元大幅下滑至2017年的18億元后，2018年干脆沒有對外公布銷售金額。今年上半年銷售又有一定增長，協議銷售金額為31.4億元。
從2012年開始就提出要加快全國化布局的格力地產，至今市場布局也僅局限于珠海、重慶、上海這三個城市，后續規模的持續擴張恐難以為繼。
另外，格力地產還因為公司存貨去化速度較慢等問題在今年半年報發布后被上交所問詢。半年報顯示，格力地產報告期末存貨221.63億元，而預收賬款為10.69億元，僅占存貨余額的4.82%，低于行業平均水平。
上交所更是直接點名格力海岸項目開發周期為7-9年，還未能全部出售。格力地產當時的回復是，公司開發理念不同于其他強調高周轉的公司，公司主要產品為中高端住宅，所以開發周期較長。
在過去的房地產行業周期內，身為國企的格力地產并未抓緊機遇進一步發展，在如今行業下行壓力下，這家區域性小公司將面臨更大的壓力。
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