作者科海电子股份有限公司：杨斯豪

近日，新三板挂牌公司“科海电子”发布公告称，公司拟以5.1元/股的价格定向发行不超过270万股股票，用于购买其实际控制人郭迎春持有的价值不超过1379万元的房产。此次发行的270万股股票，占发行前公司总股本的5.4%。报告披露，此次发行股票购买资产是为了减少关联交易、提高公司独立性，使资产负债结构更趋稳健，促进公司进一步发展。

云南“智慧城市”第一股

科海电子股份有限公司成立于1998年8月，原名为云南科海电子有限公司。成立20年来，“科海电子”的注册资本和股权发生多次变更，但实际控制人始终是王建平、郭迎春夫妻二人。截至本次增发前，郭迎春直接持股22.59%，王建平直接持股55.8%。

该公司于2012年11月被认定为高新技术企业，2016年完成了股份制改革，并于去年4月在新三板挂牌，成为云南第一家进入资本市场的主营“智慧城市”业务的企业。

“科海电子”将自身定位为智能化整体解决方案的提供商，提供的主要产品和服务为“建筑智能化”“平安城市与智能交通”两类。其中，公司建筑智能化业务主要包括数字政府、数字医疗、数字校园、数字金融相关的系统设计、软件开发、设备销售、工程施工、系统运行维护等。平安城市与智能交通业务主要包括视频高清监控子系统、高清治安卡口子系统、高清电子警察子系统、刑事案件现场管理采集子系统、道路交通标识子系统、城市道路交通信号控制子系统等项目的建设、运营。公司年报显示，其连续三年（2015-2017）获选中国公共安全杂志社、智慧中国联合会、北航智慧城市重点实验室联合认证的中国智慧城市建设推荐品牌。

“科海电子”的主要客户是公安局、医院、高校等政府机构、事业单位及国有企业，且主要集中在省内。2014年-2016年，其省内销售占比分别为100%、91.3%和78.34%，虽然比重逐渐降低，但仍然较高。

公开转让说明书显示，“科海电子”主要固定资产为城市报警监控系统，用于租赁。公司去年年报披露，其对前五大客户昆明市公安局五华分局、中国电信昆明分公司、昆明市公安局盘龙分局、昆明市公安局呈贡分局、盘龙区政务服务管理局的销售收入合计占年度销售收入的47.7%。

公司去年营业收入创下2.17亿元新高，近5年来一直处于盈利状态，去年归母净利润达到3103.8万元，同比增幅达551%。今年上半年归母净利润已达到近2022万元，同比增长28%。公司2014年ROE为6.72%，2015年提升到近44.5%，去年仍然达到36.5%，今年半年报表则显示为18.6%。

不过，“科海电子”也用足了财务杠杆。其2014年—2017年资产负债率分别为88.2%、79.5%、78.1%、78.3%，虽已呈逐渐下降趋势，但整体上仍然较高。而其2014年之后资产负债率降低的原因，在于控股股东王建平于2016年3月与公司签订债权债务对抵协议，抵消债权债务共计约6044万。这一举措，或是当年在为股份制改革、新三板挂牌做相应准备和调整。

市场表现方面，公司挂牌以来仅有2天发生交易，且股票交易价格均收于4.8元/股，以此推算公司交易日总市值为2.4亿元，居我省61家有市值的新三板挂牌公司中第23位。但在新三板交易市场不活跃的背景下，股价往往有失真的问题。

科海电子业务模式

“科海电子”智慧城市业务涉及工程施工，而这一过程需要公司承包设计、施工、调试等交付前的各项工作。遂公司需先行垫资进行材料购买、建设，且项目完成后从委托方回笼资金也需要一定时间。该业务模式对垫资的要求，是导致其负债率居高的主要原因。

公司盈利情况虽好，但也只是纸面财富，并不意味着已经回款，公司应收账款和存货近年都不断增长。2014年末应收账款金额为0.21亿元，存货金额为0.04亿元科海电子股份有限公司；而2017年末应收账款金额为0.57亿元，存货金额为0.41亿元，约为2014年末的1.7倍、9倍。截至今年上半年末，存货与应收账款合计1.38亿元，占其流动资产的69%。

公司经营活动的现金流量净额，除2015年净流出约1632万元外，其余年度均为净流入，且持续增长，今年上半年经营现金净增加额达到7222万。但整体现金流表现并没有这么好，其2014年、2016年现金净增加额约816万元、2220万元，2015年和2017年度现金都为净流出，分别为-1082万元、-148万元。今年上半年，现金更为吃紧，现金净流出约1564万元。导致这一情况的原因主要在于其不断加大固定资产投资，去年新增平安城市项目固定资产约1.6亿元。

其2014年-2017年的财报显示，建筑智能化业务的平均毛利率约为18%，平安城市与智能交通业务的平均毛利率约为55%，但“科海电子”所从事的智慧城市业务并没有多高的技术门槛。该公司提供的只是软硬件产品和服务的集成，并不直接生产其业务过程中所需要的硬件，财务报表中未显示有土地使用权、厂房或者大型生产设备。

“科海电子”的研发投入也不多，但近年有一定增长。根据去年年报，其2016年、2017年研发费用支出分别为475万、962万，今年上半年则发生了研发费用约366万元。

根据公开转让说明书与公司年报，截至去年底，公司约有20项软件著作权，13项实用新型专利和2项外观专利。然而这些研发产出如监控杆（360度可调整型）、槽式桥架、科海人事管理信息系统、项目管理系统、女性健康管理系统等与智慧城市的核心功能无关。

去年年报显示，公司对前五大供应商采购支出合计占其去年采购金额约46%。其中，知名的视频产品和内容服务提供商杭州海康威视科技有限公司占19.12%，产品涵盖前端采集设备、后端存储及集中控制、显示、管理及储存设备。而主要经营混凝土作业分包、脚手架作业分包、焊接作业分包、架线工程作业分包等业务的云南辰昶建筑工程劳务有限公司和云南迅德劳务分包有限公司，则分别占其去年采购金额的9.16%、9.04%。

科海电子此次购买的资产情况

“科海电子”此次购买的郭迎春资产，是其名下的昆明市盘龙区小坝路2号的金尚俊园C幢1305、2701、2702、2703、2705、2706、2707、2708、2709、2710、2711合计11套房产，以及金尚俊园地下车库4A045号、4A046号、4A047号3个车位。

标的资产的建筑面积合计约996㎡，评估价值约为1379万元(无原值信息)，平均约1.38万/㎡。根据相关房产中介公司的公开数据显示，该区域楼盘市场价格与评估价格差距不大。

而“科海电子”股份发行方案中提到，该次交易有利于提升公司的独立性。其在方案中披露，郭迎春的相应房产已由公司租赁后并作为写字楼占有并使用，去年披露的租赁费用约65万。此次交易完成后，标的资产的所有权、使用权将明确划分，也减少了股东将房产租赁给公司的关联交易行为。

公司提及，该笔交易使资产负债结构更趋稳健。今年半年报显示的资产总额为4.87亿元，负债总额为3.76亿元，资产负债率为77.3%。照此推算，本次交易后公司资产总额约为5亿元，资产负债率将降低约2个百分点。