成绩对赌这个玩法，是A股商场较为共同的现象。表面上能够维护上市公司利益，实质上则有利于标的公司提高估值。因而，往往对赌期往后，标的公司就竞相演出成绩变脸，并购重组时的夸姣愿景开端变成空想。最近数月来，连续呈现了此类爆雷现象。计算数据显现，2014年至2016年是A股商场并购大年，3年之后的2018年及2019年，成为上市公司成绩许诺的会集到期区间。
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成绩变脸之后，此前过高的估值将因而构成商誉减值危险，这一问题值得警觉。到2017年底，除掉银行及非银金融，上市公司财物负债表上的商誉总值挨近1.2万亿元，21家公司的商誉占总财物之比乃至超越了50%，减值危险不行不防。
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阅历了2015年的并购狂潮，2018年将是查验3年期对赌协议到期后标的财物成色最实质的一年，或甘旨，或苦涩，都将以实在的面貌面对商场。
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“赌约”到期
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跟着并购浪潮鼓起，上市公司并购重组规划也水涨船高，其间大多随同有成绩许诺。稀有据显现，2010年至2017年底，上市公司发表的已完结的各类严峻财物重组事情共有1600多起。
始于2014年，在2015年到达高潮的各类并购重组，相关的三年成绩许诺在2017年开端完结，2018年更是大考之年。而从2017年底的相关状况来看，警示意味已然开端发散。
据不彻底计算，自2015年至2017年底，触及上市公司并购标的成绩许诺的别离有450家、624家、427家，未完结的公司别离有87家、158家、146家。简略核算，两者间比值呈逐年上升趋势，即19.33%、25.32%和34.19%。
此外，从并购标的个数上看，上市公司并购标的增多的一起，成绩许诺的完结质量并没有随之提高，反而下滑显着。依据并购数据计算，上述3年间，上市公司未完结成绩许诺的次数占比由16.86%增至30.11%。
比方南山控股，2016年至2018年，公司并购标的赤湾地产成绩许诺（扣非税后净赢利）别离不低于-4272万元、80136万元和7054万元。现在来看，2016年超量完结任务，但2017年的实践完结状况与猜测值距离约1.65亿元。
“3年间既有亏本、又有高额的成绩许诺，动摇如此之大，这正常吗？”有投行人士对记者表明，经济环境、职业原因等客观因素尽管不能疏忽，但真实的症结或在于为了在买卖时得到高估值，任意作出高额的成绩许诺。
商场上有一种观念以为，因为对赌协议根本都有相应的成绩补偿条款，哪怕呈现差池也不会对上市公司赢利面构成过火影响。针对这一观念，上述人士表明，实践状况是，补偿多以股份方式来完结，直接的现金补偿占比很低，这也导致了潜在的商誉减值危险可能会进一步扩大。
稀有据计算显现，从2013年一季报至2018年一季报，上市公司商誉在曩昔6年内的增幅超越8倍。国联证券研报称，从季度环比数据来看，2014年一季度开端，环比增加连续7季坚持在10%以上，2015年年报更是较当年的三季报增加34.77%，这与2015 年如火如荼的并购重组潮在时刻点上彻底符合。
“美丽陷阱”
“当成绩许诺束缚不在时，标的财物在‘惯例奉献期’很可能会面对盈余下滑危险。”有资深商场人士在承受记者采访时表明。
记者整理2017年年报发现，此类状况并非个例，确实存在多家上市公司在标的财物成绩许诺泡沫决裂后，不得不堕入大额亏本的困境。
对此现象，前述人士直言：“那些在并购重组中许诺高额对赌的慷慨激昂有多振奋人心，成绩许诺到期时的一地鸡毛就有多苍白无力。上市公司依托大赢利项目做市值办理的窗口期现已完毕。”
比方，始于2014年的一桩并购，就让深圳某创业板公司现在深陷泥潭。财政数据的直观表现是，公司上市以来至2016年的扣非净赢利之和，竟然抵不上2017年的亏本额。
终究发生了什么？从发表的信息来看，首要是公司对此前并购标的星源电子计提了3.95亿元的巨额商誉减值，而这一动作刚好发生于标的公司根本完结3年成绩对赌期之后。
无独有偶，成绩快报中还称2017年有1.29亿元净赢利的荣之联，在随后的成绩快报批改布告中大幅下修之前的发表值，实践的亏本额超越2亿元。背面原因则是，此前曾推进公司成绩增加的并购标的呈现成绩大幅下滑。
据布告，公司此前并购标的泰合佳通以及车互联在2017年算计需计提的商誉减值预备别离到达1.93亿元和0.97亿元。简略回溯，公司此前耗资10多亿元购买前述两家标的公司。在成绩许诺期内，两家子公司均完结了各自的成绩许诺，但许诺期一过，二者却连续呈现成绩下滑。
此外，世纪华通即使并未呈现像前述两家公司较为严峻的商誉减值问题，但此前的大范围并购或也存有危险。为完结对赌许诺，标的财物靠的并不是本身的成绩增加，而是由其收买来完结。
2015年6月，世纪华通并购标的之一天游软件以3.5亿元完结对厦门趣游100%股权的收买。从发表来看，厦门趣游自购买日起至2015年期末的净赢利到达1.29亿元，而天游软件2015年的许诺值为1.77亿元，厦门趣游的盈余奉献度可见一斑。
另一标的财物七酷络也是如此。七酷络2016年以1.76亿元超量完结当年的许诺成绩，收买标的杭州盛锋（收买本钱仅数百万元）同年净赢利就到达8000多万元。而这块财物却在2017年被世纪华通以高达5亿元的价格出售。
据查，这笔财物的处置额高达4.95亿元，扣除这部分非经常性损益，世纪华通2017年的扣非净赢利实则下滑了24.23%，即在三年成绩许诺期后（期间世纪华通成绩一向坚持增加，但增速显着放缓），扣非净利就呈现了下滑。
商誉变“伤誉”
有商场人士以为，并购财物成绩变脸仅仅第一步，后续商誉减值危险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。以世界经历而言，成功经过并购完结做大做强的公司依然是少量集体，尤其是跨界并购，并购后整合的难度极为巨大。
数据显现，到2017年底，A股上市公司（扣除银行和非银金融）中，共有1862家存在商誉，占比超越五成，商誉规划算计达1.19 万亿元。直观来看，单个公司的商誉规划分解显着，金额少的可疏忽不计，规划大的乃至多达几百亿元。
详细到职业层面，据计算，到2018 年一季报，传媒、医药生物和核算机三个职业的商誉总规划超越1000亿元。若将时刻线拉长，2013年头起至今商誉规划累计增加幅度超越30倍的职业，包含了传媒（43.2 倍）、休闲服务（34.4 倍）和电子（30.9 倍）。
还有研报数据显现，以商誉与净财物之比超75%的30只个股为例，其间有11只归于传媒职业。成绩方面，有5只2017年净赢利为负，18只净赢利缺乏商誉的10%，这些公司一旦商誉测验承认悉数或部分商誉减值丢失，将对其净赢利构成巨大连累。
比方凯瑞德，商誉与净财物的份额到达275.53%，而公司2017年的净赢利为亏本3000多万元，众应互联该份额也到达155%。此外，纳思达、炼石有色、长城动漫、华谊嘉信等公司的份额都比较高。
“这个成果让我们绝望了。”华谊嘉信董事长刘伟在年报致投资者信中如是说道。他所言的绝望是指，2017年公司的净赢利为-2.77亿元，比较上年的1.31亿元下降超越311%。究其原因，公司财物减值是元凶巨恶，总额达3.58亿元。
详细到商誉减值，公司称，因为受广告事务商场竞争加重的影响，别离对东汐、浩耶计提商誉2678万元和1920万元。其间，浩耶在2015年及2016年均完结成绩许诺，但在2017年呈现下滑，当年的完结率为92.53%，三年累计完结率为97.52%。
事实上，关于盲目寻求外延式扩张的上市公司而言，大举并购后，因为标的公司成绩许诺存有隐忧，随之而来的后遗症便是商誉规划的系统性上升。
早在2016 年头，因为蓝色光标事情的爆发，商场关于商誉减值相应危险的重视度逐渐提高。据布告，成绩许诺前两年，蓝色光标所收买标的博杰广告均超量完结方案。但随后剧情骤变，2016年1月，蓝色光标发布2015年度成绩预告称，净赢利较2014年度下降约93%至85%（实践下滑约90%）。
简略追溯，博杰广告是蓝色光标在2013年购买的一家广告公司。其时的收买陈述就显现，买卖完结后，蓝色光标兼并财物负债表中将构成约15 亿元的商誉。收买当年，博杰广告的扣非净赢利为2.32亿元，这一数值占到蓝色光标2013年扣非净赢利的六成。
但令人大跌眼镜的是，对赌期还未过完，博杰广告便呈现成绩大幅滑坡。布告显现，受互联广告、移动端广告冲击，电视广告投进总量下滑等影响，博杰广告2015 年扣非净赢利为9480.03 万元，低于同年的许诺值2.74亿元。而到2017年年报，公司的商誉约46.4亿元。
商场分析人士最终提示说，从长远看，上市公司应理性并购，不要为了短期利益逼上梁山，更不能让并购成为财政造假的温床。
上一年A股公司商誉减值达357亿元
2017年，A股上市公司年报计提商誉减值丢失的公司数量及总额都大幅增加。数据显现，到5月7日，474家公司2017年年报计提商誉减值丢失，减值总额达357.19亿元，同比增幅达252.57%，多家上市公司因商誉减值而成绩跳水。
9家上市公司年报发表“掉队”
2017年年报发表季共有9家上市公司未能在法定期限准时发表年报，到5月6日，5家上市公司依然未能发表2017年年报。我国证券报记者整理发现，首要原因是并购子公司事务冗杂、数量巨大、办理失控、财政造假，使得上市公司受到牵连。与此一起，子公司成绩许诺不合格，计提商誉减值预备引发上市公司成绩变脸的现象也非常遍及。
南山控股早盘获高管增持
南山控股9日午间布告，当天公司接到公司部分董监高的告诉，根据对公司未来开展的决心以及对公司价值的认同，公司部分董事、监事及高档办理人员于5月9日经过深圳证券买卖所买卖系统增持了公司部分股份。