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历经近半年的谋划，特尔佳（002213.SZ）的重组事宜仍未落定，引发深交所的重视。

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1月7日，针对严重财物重组发展缓慢原因、重组事项是否发生严重改变、向买卖对手方付出1.5亿元定金的合理性等问题，深交所对特尔佳下发问询函。

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1.5亿定金是否合理

回溯布告，2018年7月24日，特尔佳布告称，拟以现金方法收买深圳普创天信科技发展有限公司（下称“普创天信”）不少于51%的股权，该买卖将构成严重财物重组。

2018年12月底，特尔佳曾布告称，因为本次重组触及的作业较多，上述财物重组事项仍处于尽职查询阶段，重组计划没有完结。

对此，深交所要求特尔佳阐明本次重组发展缓慢的原因，重组事项是否发生严重改变，是否面对本质性障碍，一起要求公司阐明重组严重时刻节点的相关进展。

据悉，特尔佳于2018年7月23日与标的公司的股东、法定代表人兼总经理姜天亮签署了《结构协议》。协议显现，本次买卖中普创天信的估值将不低于23亿元，因而标的财物的买卖价格暂定为不低于11.73亿元。

两边仅签定了结构协议，标的公司的财政状况与成绩补偿等买卖的详细细则均未发表，但两边在协议中约好，特尔佳在协议签署收效后十个作业日内向普创天信付出1.5亿元的定金，作为本次重组的担保。

对此，深交所表明重视，要求公司阐明向买卖对手方付出1.5亿元定金的必要性和合理性，并阐明该笔定金是否存在回收危险，是否构成财政赞助。

依据此前的买卖协议，若特尔佳单方面抛弃本次重组的，则定金归标的公司一切；若标的公司单方面抛弃本次重组的，则标的公司应向特尔佳双倍返还定金。

倘若因标的财物存严重瑕疵或重组计划未经过审议等原因，本次重组在2019年3月31日前未完结，且两边未到达拖延本次重组完结时刻的合意并签定相关书面文件，标的公司将交还定金给特尔佳。

也就是说，若特尔佳单方面抛弃重组，定金将无法回收。从特尔佳现在的财政状况来看，以逾11亿元现金收买标的公司股权存在较大的压力。

到2018年前三季度，特尔佳经营活动发生的现金净流量为-1.33亿元，上年同期为-1184.35万元。公司货币资金仅有2787.34万元，较期初减少了49.7％。特尔佳表明，上述变化首要系付出了收买普创天信定金1.5亿元所造成的。

布告显现，本次买卖的资金来历为公司自有资金或自筹资金，而此次收买的现金来历和资金筹集的详细安排，还有待公司进一步发表。

“牵手”华为股价飙升？

特尔佳2008年便登陆深交所，上市以来，公司主经营务一直为轿车缓速器的研制、制作和出售。

上市后，公司成绩坚持了几年的攀升趋势后，2011年，公司净利润便呈现下滑，2017年扣非净利润呈现首亏，亏本37万元。

成绩体现欠安，特尔佳股价也堕入低迷。2018年10月19日，公司股价曾触底至6.18元/股，较2017年11月28日的股价最高点23.44元/股跌逾7成。

在股价全体跌落的局势中，2018年7月，特尔佳发表了拟以现金收买普创天信不少于51%的股权，随后，公司连收4个涨停。

材料显现，普创天信成立于2006年8月，专业从事移动通讯终端的出产、研制、规划、出售与运营服务。普创天信官网显现，公司是国内抢先的泛智能终端产品提供商，是华为整合终端产品的国包商。

两边签定的结构协议中说到，2018-2010年，普创天信猜测完成的许诺扣非后净利润每年均匀不低于2.3亿元。

特尔佳表明，公司拟经过本次收买财物，使公司快速进入具有宽广生长远景和盈余空间的职业范畴，下降现在主业单一的商场危险，提高公司盈余才能。

现在，普创天信的财政数据仍未发表，值得一提的是，早在2015年末，金安国纪（002636.SZ）曾拟以22.08亿元收买普创天信100％股权。

查阅其时的买卖计划发现，2013-2015年前三季度，普创天信别离完成净利润1210.56万元、6888.73万元、9570.82万元，当期对华为终端有限公司的收买额占当期收买总额的份额变化较大，别离为33.29％、10.92％、11.19％。

从普创天信猜测的净利润和特尔佳现在的成绩体现来看，此次收买可以说是“蛇吞象”。2018年前三季度，特尔佳完成经营收入7309.48万元，同比下滑15.29％；归母净利润234.17万元，同比下滑79.04％。

普创天信头顶“华为整合终端产品的国包商”的头衔，收买意向发表后，特尔佳股价动摇较大。

深交所重视到，公司股票价格自2018年10月19日以来累计涨幅到达55.11%，同期中小板综指数累计跌落0.17%，二者违背较大，深交所要求公司承认是否存在应发表而未发表的严重信息。

【作者：白夜】　(修改：李璐)