证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 布告编号：2019-044

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本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

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特别提示：

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1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）的榜首大股东深圳创通嘉里出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）经过协议转让方法向其共同举动听深圳市创通出资发展有限公司（以下简称“创通出资”）转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%）。本次股份协议转让系公司榜首大股东及其共同举动听在同一实践操控人之下的股份转让，未导致公司榜首大股东的实践操控人产生改变。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买处理办法》的相关规则，本次股份转让没有触发创通出资的要约收买责任。

3、本次股份转让的转让方和受让方均不归于“失期被实行人”。

4、本次股份转让需深圳证券买卖所进行合规性审阅承认后，方能在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理协议转让股份的相关过户手续。

深圳市特尔佳科技股份有限公司于2019年6月20日收到公司榜首大股东创通嘉里及其共同举动听创通出资的告诉，创通嘉里与创通出资于2019年6月19日签署了《股份转让协议》，创通嘉里经过协议转让方法向其共同举动听创通出资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），现将有关状况布告如下：

一、股份转让概述

到本陈说日，公司榜首大股东创通嘉里及其共同举动听厦门世界信任有限公司-智盈9号单一资金信任（以下简称“智盈9号”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），算计持有特尔佳40,361,915股股份，约占特尔佳总股本的19.5932%。其间创通嘉里持有特尔佳30,000,913股股份，约占特尔佳总股本的14.5636%；创通出资经过智盈9号持有特尔佳10,145,602股股份，约占特尔佳总股本的4.9250%；创通实业持有特尔佳215,400股股份，约占特尔佳总股本的0.1046%。

创通嘉里、创通出资、智盈9号、创通实业的实践操控人均为连宗敏女士，概况可拜见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变化陈说书》。

本次权益变化系创通嘉里经过协议转让方法向其共同举动听创通出资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），本次买卖完结后，创通出资将直接持有特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），成为公司榜首大股东。

本次股份协议转让系公司榜首大股东及其共同举动听在同一实践操控人之下的股份转让，未导致公司榜首大股东的实践操控人产生改变。

本次权益变化前后公司榜首大股东及其共同举动听持有公司股份的状况如下：

二、买卖两边概述

（一）转让方

（二）受让方

三、《股份转让协议》主要内容

创通出资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

鉴于：

1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“方针公司”）系一家依法建立并有用存续的股份有限公司，其股票在深圳证券买卖所上市买卖，股票代码为002213，其共同社会信誉代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。

2、卖方系一家依法建立并有用存续的有限合伙企业，现在具有方针公司的30,000,913股股份，占方针公司总股本的14.5636%。

3、买方系一家依法建立并有用存续的有限责任公司，一起系卖方的一般合伙人及实行业务合伙人。

4、买方赞同依据本协议约好的条款和条件受让卖方所持有的方针公司人民币一般股30,000,913股（以下称“方针股份”），占方针公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），方针股份为无限售条件流通股。

5、两边赞同缔结本协议，拟定本次股份转让所依据的条款。

因而，依据本协议中彼此陈说、确保、约好和许诺，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收买处理办法》等相关法令、法规、部门规章和标准性文件的规则，本协议两边就本次股份转让事宜达成对其具有法令约束力的协议如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：深圳创通嘉里出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）

居处：深圳市福田区福田大街福华路杰出年代广场3201室

共同社会信誉代码：91440300MA5DDXKJ1R

实行业务合伙人：深圳市创通出资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）

乙方：深圳市创通出资发展有限公司（以下简称“买方”）

居处：深圳市福田区福田大街福山社区福华三路与金田路交界处东南侧杰出世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3

共同社会信誉代码：91440300MA5DD5WR79

法定代表人：连宗敏

（二）股份转让

依据本协议规则的条款及条件，两边赞同，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让方针股份及其衍生的一切股东权益。

（三）股份转让价款

1、方针股份的转让价款

两边赞同并承认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，方针股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。

2、转让价款的付出

两边赞同并承认，买方应分期向卖方付出转让价款，具体组织如下：

（1）买方在股份过户之日（界说见下文）前【10】个工作日内以现金方法向卖方付出榜首期转让价款【200,000,000】元。

（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方付出剩下悉数转让价款【580,023,738】元。

（四）股份过户

在以下条件均已满意或由有权一方豁免之日或是由本协议两边赞同的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），两边应共同到买卖所、挂号结算公司处理方针股份过户至买方名下的手续：

1、本协议已收效；

2、买卖所已对本次股份转让的合规性进行了承认；

3、方针股份已过户挂号至买方名下，且挂号结算公司已出具相应的承认文件；

4、与两边有关的司法机关、批阅组织或法定监督机关均没有宣布或作出任何判定、裁决、指令，致使本协议或依据本协议所进行的买卖或组织成为不合法或被制止；没有新发布或修正的法令致使本协议或依据本协议所进行的买卖或组织成为不合法或被制止。

（五）陈说与确保

1、卖方在此向买方陈说和确保如下：

（1）卖方具有彻底、独立的法令地位和法令才能签署、交给并实行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有用、对卖方具有约束力和实行力的协议。

（2）卖方对方针股份持有合法有用的一切权，卖方有权向买方转让方针股份。到本协议签署之日，方针股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信财物处理有限公司，卖方将在处理本次协议转让股份过户前，免除方针股份的质押。

（3）在本协议收效后，确保依照本协议的约好及时签署、供给相关文件，尽最大努力促进完结方针股份过户手续。

（4）卖方许诺并确保，及时实行法令法规、本协议约好的各项责任。

2、买方的陈说和确保：

（1）买方具有彻底、独立的法令地位和法令才能签署、交给并实行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有用、对买方具有约束力和实行力的协议。

（2）为使本次股份转让得以完结，在本协议签署后，买方将及时供给相关文件，并帮忙卖方及方针公司处理方针股份过户挂号所需的相关手续。

（3）及时实行法令法规、本协议约好的各项责任。

3、两边许诺并确保，在本协议签署之日起至方针股份过户之日期间，如产生任何或许对本协议项下拟进行的买卖或对方针股份有严重影响的状况时（包含但不限于任何或许对本协议项下拟进行买卖有严重影响的、对任何一方提起的诉讼、裁定、查询或其他程序；任何监管组织的批文或指示等），应及时书面告诉对方。

（六）费用及税项

1、与本协议和其项下进行的买卖有关的一切本钱和费用应由费用产生方承当。

2、本协议两边应担任付出各自因本协议的签署、交给及实行而产生的其它税项（包含但不限于印花税）。

（七）收效和其它

1、收效

本协议应于两边签署之日起建立并收效。

2、完好协议

关于本协议未包含的事项（若有），两边应在洽谈基础上签定补充协议。这些补充协议应与本协议具有平等效能。本协议就本协议的标的在两边之间构成了一个完好协议，其效能优于从前两边之间的一切评论、洽谈、意向的表明或与此有关的了解。从前两边之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方法的一切文件、许诺及协议特此撤销，而且不该影响本协议的任何条款。

3、文本和言语

本协议正本一式肆（6）份，两边各持壹（1）份，其他用于处理本次股份转让的过户手续所用，各份具有平等法令效能。

四、本次股份协议转让对公司的影响

公司榜首大股东及其共同举动听进行本次权益变化的意图是为了优化处理，对本身所持上市公司股份的结构进行调整，创通出资拟直接成为公司榜首大股东。

本次权益变化系公司榜首大股东及其共同举动听在同一实践操控人之下的股份转让，未导致公司榜首大股东的实践操控人产生改变。本次权益变化，不会对公司管理结构及继续运营产生严重影响，也不存在危害上市公司及其他股东利益的景象。

五、有关许诺及实行状况

（一）创通嘉里于2016年8月18日作出的关于股份限售的许诺

创通嘉里许诺：创通嘉里受让的张慧民持有的特尔佳15,000,413股股份均为有限售条件流通股，依据相关规则上述股份于2017年1月15日前不得经过证券买卖所挂牌买卖的方式被出售。上述股份过户至创通嘉里名下后，创通嘉里将继续恪守有关上述股份的限售规则。

创通嘉里严厉实行上述许诺，该许诺已于2017年1月15日实行结束。

（二）创通嘉里于2016年9月20日作出的关于股份限售的许诺

创通嘉里许诺，自成为公司榜首大股东之日起12 个月内，不对外转让所持有的公司股份。

创通嘉里许诺，在本次权益变化完结之日起12个月内，不转让本次买卖获得的上市公司股份。

创通嘉里严厉实行上述许诺，该许诺已于2017年9月19日实行结束。

（三）创通嘉里、创通出资于2017年3月13日作出的关于股份限售的许诺

创通嘉里及创通出资许诺，严厉实行创通嘉里于2016年9月20日发表详式权益变化陈说书相关许诺，自2016年9月20日起12个月内不对外转让其所持 30,000,913股特尔佳股份。自本次权益变化后12个月内，创通出资不对外转让本次买卖所持有的5,579,480股特尔佳股份。

创通嘉里及创通出资严厉实行上述许诺，上述许诺已于2018年3月12日实行结束。

六、其他

1、本次股份协议转让完结后，公司不存在控股股东和实践操控人，公司榜首大股东的实践操控人未产生变化。

2、本次股份协议转让未违背《上市公司收买处理办法》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等有关法令、法规、部门规章及标准性文件和《公司章程》的规则，也不存在创通出资、创通嘉里在实行的许诺事项因本次股份转让而违背规则的景象；经最高人民法院网查询，创通出资、创通嘉里不归于“失期被实行人”。

3、创通出资不扫除在未来12个月内继续添加其在特尔佳中具有权益股份的或许，若产生相关权益变化事项，将严厉依照相关法令法规的规则及时实行信息发表责任。

4、创通出资许诺自本次权益变化完结之日起12个月内，不转让本次买卖获得的公司股份。

5、依据《上市公司收买处理办法》的相关规则，本次权益变化相关信息发表责任人已按规则实行信息发表责任。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变化陈说书》和《详式权益变化陈说书》。

6、本次股份转让需在深圳证券买卖所进行合规性审阅、我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司处理协议转让股份的相关过户手续。公司将继续重视相关事项的发展，及时发表发展状况，并催促买卖两边依照有关法令法规的要求及时实行信息发表责任。

7、公司指定的信息发表媒体为《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息发表媒体刊登的布告为准。敬请广阔出资者理性出资，留意危险。

特此布告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

2019年6月20日