1、什么是并购重组?
一般所说的并购重组是指企业运营进程中导致企业操控权归属或财物规划与结构发生严重改变的行为。包含并购、重组、并购重组混合行为三大类。
企业并购，又被称为“企业购并”，泛指在商场机 *** 用下企业为了取得其他企业的操控权而进行的产权买卖活动，详细可分为吞并与收买两种行为。
吞并便是两个或两个以上的企业吞并为一个企业, 在方法上能够分为两种状况，即吸收吞并与新设吞并。吸收吞并是指由一家占优势的公司吞并一家或许多家公司,吞并企业持续保存其法人地位，方针企业则不再作为一个独立的运营实体而存在，表现为“甲公司+乙公司=甲公司”;新设吞并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，本来的企业都不再以独立的运营实体而存在，表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。
收买是指一家企业经过现金或有价证券,购买另一家企业的股票或财物,以取得该企业的悉数财物或许某项财物的所有权或许是对该公司操控权的行为,收买完结后，被收买该公司的法人地位并不会因而而消失。详细可分为财物收买和股份收买。财物收买是指收买方购买方针企业部分或许悉数财物的行为;股份收买则是经过对方针企业股票的直接或直接购买然后取得方针企业部分或悉数操控权的行为。
在实践中，企业的吞并进程常伴有收买行为的发生，因而国内外学者并不对二者进行严厉的区别，而是将企业吞并和企业收买吞并在一起运用，简称为M&A。
企业重组是指依照商场规律, 运用经济、行政、法律手法对企业的资金、财物、劳动力、技能、办理等要素进行合理分拆,整合及内部优化组合的进程。广义的重组包含企业的所有权、财物、负债、人员、事务以及办理准则的重组。狭义的重组仅指企业的财物重组，它以本钱保值增值为方针，对必定重组企业范围内的财物进行分拆、整合或优化组合，然后到达充分运用现有资源，完结资源优化装备的意图。既包括企业自身财物的内部重组也包括企业内部财物与他方财物的外部重组，一般有财物注入与财物剥离两种方法。
严厉的讲，重组更偏重财物联系的改变，一般在同一操控人的引导下进行，而并购本质上则是一种股权、企业操控权的搬运行为。
2、企业并购重组的原因
业并购重组的效应一般与其进行并购重组的动机密切相关。国外许多学者从不同视点对并购重组的动因及其效应进行了许多的研讨并据此提出了多种理论假说，现已开展比较老练齐备的并购重组动因理论主要有以下几类：
规划经济理论
西方古典经济学派提出的规划经济理论是解说企业并购动因的最早理论之一。所谓规划经济是指在某一特定时期内，企业产品肯定量添加时，其单位本钱下降，即扩展运营规划能够下降均匀本钱，然后进步赢利水平。该理论认,在企业的运营水平或规划达不到完结规划经济的潜在要求时进行并购重组能够对规划经济发生直接效果。一方面，并购重组能够使经济活动在空间上呈现部分会集特征，这种空间上的部分会集现象往往会带来在涣散状态下所达不到的经济功率，发生了企业集合而成的全体体系功用大于在涣散状态下各企业所能完结的功用之和，即集合经济。另一方面，企业间的并购重组能够完结多样化运营，既能够防止商场容量缺乏的限制，又有利于从商场营销、办理、科技开发等环节促进企业完结规划经济方针,。比方，本来涣散的商场营销 *** 经过企业的并购重组能够在更大范围内完结优化整合，然后完结商场营销的规划经济。
买卖费用理论
买卖费用理论最早由罗纳德·科斯在《企业的性质》一文中提出，后由澳利费·威廉姆森进行了体系阐述。所谓买卖费用是指企业用于寻觅买卖方针、缔结合同、履行买卖、洽谈买卖、监督买卖等方面的费用与开销，主要由查找本钱、商洽本钱、签约本钱与监督本钱构成。该理论以为，企业和商场是两种能够彼此替代的资源装备机制，因为存在有限理性、机会主义、不确定性与小数目条件使得商场买卖费用昂扬，为节省买卖费用，企业作为替代商场的新式买卖方法应运而生。经过运用收买、吞并、重组等本钱运营方法，能够将商场买卖转为企业的内部买卖,把买卖本钱内部化,削减中心产品商场的不完全和商场失灵带来的危险,然后节省企业的买卖本钱，添加企业赢利和股东财富,使企业价值得以进步。买卖费用观关于解说企业间的纵向并购行为有较强地说服力。
协同效应理论
20世纪60年代H.伊戈尔·安索夫将协同的理念引进企业办理范畴，尔后该理论一直是西方大型企业在拟定多元化开展战略、策划并购活动时所遵从的一个重要准则。协同效应是指企业间进行并购重组后竞争力增强，导致净现金流量超越两家公司预期现金流量之和，或企业全体成绩比两个企业独自存在时的预期成绩高的现象。简而言之，便是“1+1>2”的效应。经过并购重组能够给企业带来多方面的协同效应。
托付 *** 理论
国内外学者运用托付 *** 理论从以下两个视点对企业的并购重组行为做了较有力的解说：一种以Fama和Jensen的研讨为代表，他们以为并购是处理 *** 问题的一种外部机制。当方针公司 *** 人发生 *** 问题时，能够经过证券商场的股票收买取得操控权以及由此发生的接收，改组现任司理和董事会成员，以削减 *** 问题的发生。另一种则是根据穆勒1969年的一项研讨。该研讨标明办理者的酬劳是公司规划的正向相关函数。在所有权和运营权别离的状况下，公司办理层与公司股东两者的利益是不一致的，与股东关怀企业赢利比较,办理者更关怀自身的权利、收入、社会威望和职位的稳定性。因而办理层有动机经过并购使公司规划扩展，借此来添加自己的收入和进步职位的保证程度，而忽视公司的实践出资收益率。
商场实力理论
运营权与所有权的别离，是导致 *** 问题发生的原因，两权的别离以及个人的利益更大化愿望，导致办理者不必定依照托付人的要求作业，不能完结所有者的方针，处理 *** 问题，能够经过权利功能的操控、酬劳准则、司理商场监督、股票商场制衡等途径来完结，当以上途径都不能使 *** 问题得到必定程度的改进与操控时，并购将会成为处理此问题的终究手法。并购将会完结对高管及董事会的改组，然后使原有的 *** 问题将得以消除。
司理主义则以为，恰恰是 *** 问题的存在才导致了并购事情的发生。司理作为企业的办理者而非所有者，其酬劳收益往往与整个企业股东财富无关，而与一些企业的特定方针相关，其间公司规划便是一项至关重要的查核方针，因而为了进步自身的收益酬劳，办理者期望能够经过加大公司规划来进步自身办理成绩，天然也就对并购充满热情，愿意运用这个快速的 *** 完结增大企业规划的方针。
价值轻视理论
价值轻视理论以为因为遭到办理层的运营才能、信息不对称、通货膨胀等要素的限制，方针企业的商场价值很或许被轻视，当一家企业对方针企业的评价高于商场对该方针企业的评价时，并购行为就会发生。一般选用托宾比率来衡量方针企业价值是否被轻视。当 Q< 1 时，企业市价小于其重置本钱，标明方针企业的实在价值被轻视，此刻并购活动发生的或许性较大，成功率高。
3、企业并购重组的类型
施行方法不同可分为
向特定方针发行股份购买财物：上市公司发行的方法是定向增发，也称为非公开发行，购买的有或许是一家公司的控股权，也有或许是某家公司的运营性财物。这种方法是最常见的方法，其长处是公司不需要发生现金流出就能够取得重要的财物，其缺陷是或许导致操控权旁落。
财物置换：一般是指企业以现金或优质财物置换公司内部不能带来赢利的财物等状况。纵观上市公司近几年来发生的严重并购重组，一般会在以下两种状况中运用这种方法：因公司自身呈现运营危机，主营事务给公司带来亏本，公司经过置入方针公司其他优质财物来改变上市公司的主营事务;或许上市公司被反向并购，即一般讲的“借壳上市”，原控股股东经过财物置换的方法把上市公司原有事务置出，使得上市公司成为一家“壳公司”。
换股吸收吞并：是指被并购公司本来的股东因依照必定的份额持有并购公司的股份而不再持有原公司的股份，换股吸收吞并后，被并购公司一般会被刊出，或许成为并购公司的下级子公司。一般施行换股吸收吞并后上市公司完结了集团事务全体上市或是横向并购。
以现金收买股权：这是最简略常用的并购重组方法。施行并购的企业与被并购企业股东签署协议，以现金购买被并购企业股东持有的股权，终究完结对被并购企业、的控股权。以现金收买股权能够使并购方在短时间内完结工业晋级、工业链扩张或削减商场竞争，然后完结跨越式开展。
并购职业不同可分为
横向并购是指与主营事务类似或许相同的企业之间进行的并购。横向并购的长处表现为：能够在较短时期内以较快的速度添加商场份额，增强商场影响力，发生规划经济，节省本钱费用，便于技能办理等。
纵向并购是指企业为了加强供、产、销各个环节的协作与合作，而对其上游或者下流的企业进行的并购。
混吞并购是指收买方针不是与自己同职业的，与横向和纵向都不相同。
出资方法不同可分为
股权付出并购，是指并购公司挑选用本企业或控股企业的股权付出并购价款的一种方法。
非股权付出并购，是指并购方以本企业的除股权外的其他方法的财物作为付出。
混合付出并购，是指上市公司在购买股权或财物时，付出的财物既有股权又有非股权的付出方法。
特别的并购类型
反向并购，即“借壳上市”。反向收买可谓是公司上市的捷径。反向收买的根本操作思路是上市公司向重组方发行股份购买财物，一起上市公司将原有财物置出，上市公司的原控股股东将股权 *** 给重组方，重组完结后，原控股股东一般不再持有上市公司股份，重组方取得上市公司控股权，完结“借壳上市”。反向收买的方法 *** 许多，并且还在不断创新之中，比方2012年力诺太阳进行了反向收买。
办理层收买，即MBO，能够使曾经是企业办理层的人变成企业的具有者。2012年，双汇开展经过财物置换、发行股份购买财物、吸收吞并三项买卖，完结了集团全体上市以及MBO，成为了我国证券商场上之一家全体上市一起完结办理层收买的经典事例。