近来，國務院國資委、財政部、證監會聯合發佈瞭《上市公司國有股權監督浓艳辦法》(國資委 財政部 證監會令第36號)。

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36號令是國務院國資委、財政部、證監會深化貫徹黨的十九大精力，落實《中共中心 國務院關於深化國有企業变革的指導意見》等文件要求，以管資本為主加強國有資產監管、深化國有企業变革、推動國有資本做強做優做大的重要舉措，對調整優化監管職能、精簡監管事項具有重粗心義。36號令與2016年出臺的《企業國有資產买卖監督浓艳辦法》（國資委財政部令第32號）模模糊糊構成瞭覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有產權，較為完好的企業國有資產买卖監管准则體系，在企業國有資產規范運作、國有資源市場化装备、促進國有資產保值增值、避免國有資產丢失等方面必將發揮重要作用。

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一是統一准则、統一規則。2007年國務院國資委、證監會聯合印發《國有股東轉讓所持上市公司股份浓艳暫行辦法》（國資委 證監會令第19號），對國有股東轉讓上市公司股份事項進行規范，其後又陸續出臺多個規范性文件，對國有股東與上市公司進行資產重組、國有控股上市公司發行證券等事項進行規范。此次將原涣散在部門規章、規范性文件中的相關規定進行整合会集，並對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂构成瞭統一的部門規章，既进步瞭准则的会集性和權威性，又便利企業執行。此次部門規章的發佈單位由此前的國務院國資委和證監會兩部門調整為國務院國資委、財政部和證監會三部門，也統一瞭不同实行國有資產監管職責的機構關於上市公司國有股權的監管規則。總體上看，36號令出臺強化瞭對上市公司國有股權變動行為的規范。

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二是嚴格國有資產分級監管。此前，上市公司國有股權浓艳事項根本环绕國有資產分級監管原則，由國務院國有資產監督浓艳機構和当地國有資產監督浓艳機構分別進行審核，僅触及國有股東轉讓上市公司股份事項由國務院國有資產監督浓艳機構統一負責審核。此次調整後，当地上市公司國有股權浓艳事項，將悉数交由当地國有資產監督浓艳機構負責。

三是合理設置浓艳權限。為進一步进步監管效能，进步國有資本装备和運營功率，將企業內部事項，以及必定份额或數量范圍內的公開搜集轉讓、發行證券等部分事項交由國傢出資企業負責。环绕放管結合的原則，明確國有資產監督浓艳機構通過信息化手法加強監管，由國傢出資企業審核批準的事項須通過浓艳信息系統作備案浓艳。

四是調整完善部分規則。坚持和證券監管規則協調模模糊糊，減少重復規定，如上市公司發行證券定價、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監管已有明確規定的事項，36號令不再作出規定。對公開搜集轉讓搜集期限、受讓人選擇等進行瞭明確，細化瞭操作流程，进步瞭准则的可操作性。特別是要求公開搜集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公正競爭要求的條款，確保各類所有制主體能公正參與國有企業变革。

需求強調的是，36號令規范的上市公司國有股權變動既包含減持也包含增持。證監會對上市公司股東、董監高減持股份已有明確規定，上市公司國有股權變動需嚴格恪守減持規定，36號令出臺不會導致上市公司國有股減持顯著添加。國有資產監督浓艳機構通過上市公司國有股權浓艳信息系統能够對國有股權變動過程進行監管，有利於統籌掌握國有股權變動節奏和力度，避免國有股權会集變動對股票市場的沖擊。

36號令將於2018年7月1日起正式實施，國務院國資委、財政部、證監會將抓緊會同各地國有資產監督浓艳機構和各國傢出資企業做好配套銜接作业，催促指導國有股東嚴格依法行使股東權利、实行股東義務，確保36號令有序實施，實現上市公司國有股權陽光流轉，相等保護各類投資者合法權益，維護資本市場健康穩定發展。

附：

《上市公司國有股權監督浓艳辦法》已經國務院國有資產監督浓艳委員會主任辦公會議審議通過，並報經中心全面深化变革領導小組赞同，現予公佈，自2018年7月1日起实施。自实施之日起，2007年印發的《國有股東轉讓所持上市公司股份浓艳暫行辦法》（國資委 證監會令第19號）同時廢止。

國務院國有資產監督浓艳委員會主任 肖亞慶

財政部部長 劉 昆

中國證券監督浓艳委員會主席 劉士餘

2018年5月16日

上市公司國有股權監督浓艳辦法

榜首章 總 則

榜首條 為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化装备，相等保護各類投資者合法權益，避免國有資產丢失，根據《中華公民共和國公司法》、《中華公民共和國證券法》、《中華公民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督浓艳暫行條例》等法令法規，拟定本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或份额等發生變化的行為，具體包含：國有股東所持上市公司股份通過證券买卖系統轉讓、公開搜集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券买卖系統增持、協議受讓、間承受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。

第三條 本辦法所稱國有股東是指契合以下景象之一的企業和單位，其證券賬戶標註“SS”：

（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；

（二）榜首款中所述單位或企業獨傢持股份额超過50%，或合計持股份额超過50%，且其间之一為榜首大股東的境內企業；

（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。

第四條 上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公正、公正原則，恪守國傢有關法令、行政法規和規章准则規定，契合國傢產業方针和國有經濟佈局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，进步企業中心競爭力。

第五條 上市公司國有股權變動触及的股份應當權屬明晰，不存在受法令法規規定约束的景象。

第六條 上市公司國有股權變動的監督浓艳由省級以上國有資產監督浓艳機構負責。省級國有資產監督浓艳機構報經省級公民政府赞同，能够將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督浓艳交由地市級國有資產監督浓艳機構負責。省級國有資產監督浓艳機構需树立相應的監督檢查作业機制。

上市公司國有股權變動触及政府社會公共浓艳事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當契合外商投資產業指導目錄或負面清單浓艳的要求，以及外商投資安全審查的規定，触及該類景象的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否契合吸收外商投資方针向同級商務部門寻求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督浓艳機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的告诉》（商資字〔2004〕1號）確定的原則拟定。

环绕法令、行政法規和本級公民政府有關規定，須經本級公民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督浓艳機構應當实行報批程序。

第七條 國傢出資企業負責浓艳以下事項：

（一）國有股東通過證券买卖系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的份额或數量的事項；

（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；

（三）國有控股股東所持上市公司股份公開搜集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股份额低於合理持股份额的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開搜集轉讓、發行可交換公司債券事項；

（四）國有股東通過證券买卖系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；

（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的严重資產重組范圍的事項。

第八條 國有控股股東的合理持股份额（與國有控股股東屬於同一操控人的，其所持股份的份额應合並計算）由國傢出資企業研讨確定，並報國有資產監督浓艳機構備案。

確定合理持股份额的具體辦法由省級以上國有資產監督浓艳機構另行拟定。

第九條 國有股東所持上市公司股份變動應在作充沛可行性研讨的基礎上拟定计划，嚴格实行決策、審批程序，規范操作，环绕證券監管的相關規定实行信息发表等義務。在上市公司國有股權變動信息发表前，各關聯方要嚴格恪守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追查相關人員責任。

第十條 上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開买卖價格、可比公司股票买卖價格、每股凈資產值等要素合理定價。

第十一條 國有資產監督浓艳機構通過上市公司國有股權浓艳信息系統（以下簡稱浓艳信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。

國傢出資企業應通過浓艳信息系統，及時、完好、準確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督浓艳機構。

其间，环绕本辦法規定由國傢出資企業審核批準的變動事項須通過浓艳信息系統作備案浓艳，並获得統一編號的備案表。

第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券买卖系統轉讓

第十二條 國有股東通過證券买卖系統轉讓上市公司股份，环绕國傢出資企業內部決策程序決定，有以下景象之一的，應報國有資產監督浓艳機構審核批準：

（一）國有控股股東轉讓上市公司股份或许導致持股份额低於合理持股份额的；

（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；

（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。

第十三條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構決定或批準國有股東通過證券买卖系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東轉讓上市公司股份计划，內容包含但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司根本情況、首要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；

（三）上市公司股份轉讓的可行性研讨報告；

（四）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第三章 國有股東所持上市公司股份公開搜集轉讓

第十四條 公開搜集轉讓是指國有股東依法公開发表信息，搜集受讓方轉讓上市公司股份的行為。

第十五條 國有股東擬公開搜集轉讓上市公司股份的，在实行內部決策程序後，應書面奉告上市公司，由上市公司依法发表，進行提示性布告。國有控股股東公開搜集轉讓上市公司股份或许導致上市公司控股權轉移的，應當一並告诉上市公司申請停牌。

第十六條 上市公司發佈提示性布告後，國有股東應及時將轉讓计划、可行性研讨報告、內部決策文件、擬發佈的公開搜集信息等內容通過浓艳信息系統報送國有資產監督浓艳機構。

第十七條 公開搜集信息內容包含但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開搜集期限等。

公開搜集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公正競爭要求的條款，公開搜集期限不得少於10個买卖日。

第十八條 國有資產監督浓艳機構通過浓艳信息系統對公開搜集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督浓艳機構赞赞同見後書面告诉上市公司發佈公開搜集信息。

第十九條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓计划後，應當建立由內部職能部門人員以及法令、財務等獨立外部專傢組成的作业小組，嚴格环绕已布告的規則選擇確定受讓方。

第二十條 公開搜集轉讓或许導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或许其他契合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有杰出的信譽，近三年內無严重違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。

第二十一條 財務顧問應當勤勉盡責，恪守行業規范和職業品德，對上市公司股份的轉讓方法、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包含但不限於以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的意图；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有严重違法違規記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額付出轉讓價款的才能、受讓資金的來源及合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改进上市公司法人浓艳結構的才能。

第二十二條 國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包含但不限於以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及居处；

（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款付出方法及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協議收效、變更和免除條件、爭議解決方法、違約責任等。

第二十三條 國有股東公開搜集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：

（一）提示性布告日前30個买卖日的每日加權均匀價格的算術均匀值；

（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。

第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第二十五條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東所持上市公司股份公開搜集轉讓時，應當審核以下文件：

（一）受讓方的搜集及選擇情況；

（二）國有股東根本情況、受讓方根本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等严重情況及債權債務情況；

（五）律師事務所出具的法令意見書；

（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；

（七）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第二十六條 國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個作业日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前悉数結清。在悉数轉讓價款付出完畢或交由轉讓雙方模模糊糊認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。

第二十七條 國有資產監督浓艳機構關於國有股東公開搜集轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督浓艳機構、浓艳信息系統出具的統一編號的備案表和悉数轉讓價款付出憑證是證券买卖所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提早進入上市公司董事會和經理層，不得幹預上市公司正常生產經營。

第四章 國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓

第二十八條 非公開協議轉讓是指不公開搜集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。

第二十九條 契合以下景象之一的，國有股東能够非公開協議轉讓上市公司股份：

（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出严重資產重組計劃及具體時間表的；

（二）企業主業處於關系國傢安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，首要承擔严重專項任務，對受讓方有特别要求的；

（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；

（四）上市公司回購股份触及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因承受要約收購方法轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因闭幕、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；

（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十條 國有股東在实行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。触及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。

第三十一條 國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第三十二條 國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：

第三十三條 國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特别景象的，可按以下原則確定股份轉讓價格：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完结後悉数回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；

（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因而減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等要素合理確定。

第三十四條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的计划，內容包含但不限於：不公開搜集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的运用計劃等；

（三）國有股東根本情況、受讓方根本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（四）可行性研讨報告；

（五）股份轉讓協議；

（六）以非貨幣資產付出的說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等严重情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法令意見書；

（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；

（十）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第三十五條 以現金付出股份轉讓價款的，轉讓價款收取环绕本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產付出股份轉讓價款的，應當契合國傢相關規定。

第三十六條 國有資產監督浓艳機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督浓艳機構、浓艳信息系統出具的統一編號的備案表和悉数轉讓價款付出憑證（包含非貨幣資產的交割憑證）是證券买卖所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。

第五章 國有股東所持上市公司股份無償劃轉

第三十七條 政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間能够依法無償劃轉所持上市公司股份。

第三十八條 國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第三十九條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的计划和可行性研讨報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協議；

（四）劃轉雙方根本情況、上一年度經審計的財務會計報告；

（五）劃出方債務處置计划及或有負債的解決计划，及首要債權人對無償劃轉的無異議函；

（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；

（七）律師事務所出具的法令意見書；

（八）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第四十條 國有資產監督浓艳機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批準文件或國有資產監督浓艳機構、浓艳信息系統出具的統一編號的備案表是證券买卖所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。

第六章 國有股東所持上市公司股份間接轉讓

第四十一條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再契合本辦法第三條規定景象的行為。

第四十二條 國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，实行內部決策程序後，應書面告诉上市公司進行信息发表，触及國有控股股東的，應當一並告诉上市公司申請停牌。

第四十三條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當环绕本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日模模糊糊，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。

國有產權轉讓或增資擴股到產權买卖機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映买卖標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為从头審議。

第四十四條 國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。

第四十五條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權买卖機構出具买卖憑證前報國有資產監督浓艳機構審核批準。

第四十六條 國有資產監督浓艳機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：

（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核準、備案文件及可行性研讨報告；

（二）經批準的產權轉讓或增資擴股计划；

（三）受讓方或投資人搜集、選擇情況；

（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

（五）國有股東資產作價金額，包含國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（六）受讓方或投資人根本情況及上一年度經審計的財務會計報告；

（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；

（八）律師事務所出具的法令意見書；

（九）國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第四十七條 有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估触及上市公司股份作價环绕本辦法第四十三條規定確定。

第七章 國有股東發行可交換公司債券

第四十八條 本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在必定期限內依據約定條件能够交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。

第四十九條 國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券怀愁說明書布告日前1個买卖日、前20個买卖日、前30個买卖日該上市公司股票均價中的最高者。

第五十條 國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展远景等要素的前提下，通過市場詢價合理確定。

第五十一條 國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第五十二條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：

（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；

（二）國有股東發行可交換公司債券的计划，內容包含但不限於：國有股東、上市公司根本情況及首要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方法，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體计划，對國有股東控股位置影響的剖析等；

（三）可行性研讨報告；

（四）律師事務所出具的法令意見書；

（五）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第八章 國有股東受讓上市公司股份

第五十三條 本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為首要包含國有股東通過證券买卖系統增持、協議受讓、間承受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。

第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第五十五條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東受讓上市公司股份计划，內容包含但不限於：國有股東及上市公司的根本情況、首要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；

（三）可行性研讨報告；

（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間承受讓的）；

（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於获得控股權的）；

（六）律師事務所出具的法令意見書；

（七）國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第五十六條 國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續获得上市公司股份的，环绕相關法令、行政法規及規章准则的規定辦理，並在上述行為完结後10個作业日內將相關情況通過浓艳信息系統按程序報告國有資產監督浓艳機構。

第九章 國有股東所控股上市公司吸收合並

第五十七條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。

第五十八條 國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核对，並出具專業意見。

第五十九條 國有股東應指導上市公司根據股票买卖價格，並參考可比买卖事例，合理確定上市公司換股價格。

第六十條 國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並计划前，將該计划報國有資產監督浓艳機構審核批準。

第六十一條 國有資產監督浓艳機構批準國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：

（一）國傢出資企業、國有股東的內部決策文件；

（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的计划，內容包含但不限於：國有控股股東及上市公司根本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權组织、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安顿、市場應對預案等；

（五）國有資產監督浓艳機構認為必要的其他文件。

第十章 國有股東所控股上市公司發行證券

第六十二條 辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包含上市公司选用公開方法向原股東配售股份、向不特定對象公開怀愁股份、选用非公開方法向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。

第六十三條 國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前获得批準。屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象報國有資產監督浓艳機構審核批準。

第六十四條 國傢出資企業、國有資產監管機構批準國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：

（一）上市公司董事會決議；

（二）國有股東所控股上市公司發行證券的计划，內容包含但不限於：相關國有股東、上市公司根本情況，發行方法、數量、價格，怀愁資金用处，對國有股東控股位置影響的剖析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體计划等；

第十一章 國有股東與上市公司進行資產重組

第六十五條 本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司註入、購買或置換資產並触及國有股東所持上市公司股份發生變化的景象。

第六十六條 國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面告诉上市公司，由上市公司依法发表，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組计划前，應當將可行性研讨報告報國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構預審核，並由國有資產監督浓艳機構通過浓艳信息系統出具意見。

第六十七條 國有股東與上市公司進行資產重組计划經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批準。屬於本辦法第七條規定景象的，由國傢出資企業審核批準，其他景象由國有資產監督浓艳機構審核批準。

第六十八條 國傢出資企業、國有資產監督浓艳機構批準國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：

（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；

（二）資產重組的计划，內容包含但不限於：資產重組的原因及意图，触及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈余預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈余水平缓未來發展的影響等；

（三）資產重組触及相關資產的評估備案表或核準文件；

第六十九條 國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國傢出資企業环绕內部決策程序自主決定。

第十二章 法令責任

第七十條 在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督浓艳機構或國傢出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向公民法院提起訴訟：

（一）不实行相應的內部決策程序、批準程序或许逾越權限，私行變動上市公司國有股權的；

（二）向中介機構供给虛假資料，導致審計、評估結果失真，形成國有資產損失的；

（三）相關方惡意勾结，簽訂顯失公正的協議，形成國有資產損失的；

（四）相關方采纳欺詐、隱瞞等手法變動上市公司國有股權，形成國有資產損失的；

（五）相關方未在約定期限內实行承諾義務的；

（六）違反上市公司信息发表規定，涉嫌內幕买卖的。

第七十一條 違反有關法令、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並形成國有資產損失的，國有資產監督浓艳機構能够責令國有股東采纳办法期限糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督浓艳機構或许相關企業环绕權限給予紀律處分，形成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第七十二條 社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法令等服務中違規執業的，由國有資產監督浓艳機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國有股東三年內不得再托付其開展相關業務。

第七十三條 上市公司國有股權變動批準機構及其有關人員違反有關法令、法規或本辦法的規定，私行批準或许在批準中以權謀私，形成國有資產損失的，由有關部門环绕權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

國有資產監督浓艳機構違反有關法令、法規或本辦法的規定審核批準上市公司國有股權變動並形成國有資產損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第十三章 附 則

第七十四條 不契合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或许其他组织，能夠實際分配其行為的境內外企業，證券賬戶標註為“CS”，所持上市公司股權變動行為參照本辦法浓艳。

第七十五條 政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有的上市公司國有股權變動行為，环绕現行監管體制，对比本辦法浓艳。

第七十六條 金融、触类旁通類上市公司國有股權的監督浓艳，國傢还有規定的，环绕其規定。

第七十七條 國有或國有控股的專門從事證券業務的證券公司及基金浓艳公司轉讓、受讓上市公司股份的監督浓艳环绕相關規定辦理。

第七十八條 國有出資的有限合夥企業不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督浓艳另行規定。

第七十九條 本辦法自2018年7月1日起实施。

主 編：金冬偉

內容來源：國資委網站